卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司独立董事2024年度述职报告(曹磊)

西藏卫信康医药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（曹磊）
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，积极出席董事会及各专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案并独立客观发表意见，充分发挥专业优势，促进公司科学决策及规范运作，切实维护了公司及股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
曹磊，女，博士研究生学历，副教授。1984 年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位；1987 年毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位；2011 年获得法学博士学位。1987 年 7 月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授；1998 年至今，任北京市地石律师事务所兼职律师；2024 年 5 月至今，任江苏南大光电材料股份有限公司独立董事；2021 年 12 月起任公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于公司 2024 年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并向公司董事会提交了独立性自查情况报告。作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
2024 年度，本人通过现场沟通、电子通讯方式、查阅资料等多种方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的各项董事会及相关会议，参与重大经营决策并对相关事项发表同意意见。公司为本人工作的开展提供了必要的条件和支持，为本人的决策提供了尽可能全面的依据。
（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024 年度，公司召开董事会会议 4 次，股东大会 1 次，本人参加了公司所
有的董事会、股东大会会议，未出现缺席或委托其他董事出席会议的情况，并对董事会所有审议事项均投了同意票。出席会议详细情况如下表：
出席股
出席董事会会议情况 东大会
姓名 情况
本年度应参 亲自出席和通 委托出 缺席 是否连续两 出席股
加次数 讯出席次数 席次数 次数 次未亲自参 东大会
加会议 的次数
曹磊 4 4 0 0 否 1
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，
2024 年度，本人主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议、参加了 2 次审计委员
会会议和 1 次独立董事专门会议，就公司 2023 年度激励基金计提和分配方案、董事和高级管理人员薪酬发放及相关薪酬方案的调整等事项进行审议，会上积极发表意见，对公司的规范发展建言献策，未有缺席或委托其他独立董事出席会议的情况发生。
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人积极参加独立董事专门会议，就公司日常关联交易事项发表了明确的同意意见。作为公司独立董事，本人对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，通过现场沟通、腾讯会议等多种方式积极参加公司季度、年度工作总结会、业绩说明会、专题研讨会，了解公司日常经营状态和可能产生的经营风险。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为公司独立董事，在公司年审工作中，本人会同其他审计委员会委员、独立董事积极组织召开了 2 次年审沟通会，先后与会计师事务所就年审工作安排、审计结果及发现问题等事项进行沟通交流，并听取了内部审计工作计划与工作总结，以及管理层关于公司年度经营情况、重大事项进展等方面的情况汇报，没有发现管理层汇报与审计结果或审阅结果不一致的情况。

（五）与中小股东的沟通交流、在公司现场工作情况
2024 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会与公司管理层进行沟通交流，通过参加公司季度、年度工作总结会、专题研讨会，及时掌握公司生产经营动态，并通过参加业绩说明会，与投资者保持沟通交流。同时，本人也会通过电话等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司重大事项进展情况，充分了解公司生产经营情况。为提升履职能力，本人积极参加了西藏证券业协会、中国上市公司协会以及公司组织的各项履职相关培训。报告期内，本人在公司现场工作的时间不少于 15 日，包括出席参与前述会议以及参加履职相关培训等。
（六）公司配合独立董事工作情况
2024 年，公司能够积极为本人履职提供便利条件与支持，公司管理层始终高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况。相关会议召开前，公司能够按时提供会议材料，必要时进行事先沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障本人有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司分别召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事张勇先生已回避表决，本人对该议案发表了明确的同意意见。本人认为，公司与关联人之间发生的日常关联交易，是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会表决关联交易时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生上述情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》以及《2024 年第三季度报告》，并同意提交董事会审议。本人重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。本人认为，公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司外部审计机构。本人对续聘事项进行研究并核查了信永中和的基本情况，认为其具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司续聘会计师事务所的程序符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生上述情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生上述情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对董事 2023 年度薪酬发放进行确认的议案》《关于对高级管理人员 2023 年度薪酬发放进行确认及调整薪酬方案的议案》《关于 2023 年度激励基金计提和分配方案的议案》，关联董事均已回避表决。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬发放、调整以及激励基金的计提和分配方案较为合理，履行了相应的决策程序，董事会对相关议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，决策合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

同日，公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 101 名，可解除限售的限制性股票数量为 605.95 万股。关联董事均已回避表决，决策合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事项发表明确意见，并积极建言献策，为公司高质量发展提供合理有效建议。同时，本人也积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2025 年，本人将继续严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经营情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促进公司持续健康规范发展。
独立董事：曹磊
2025 年 4 月 25 日