圣晖集成:董事会议事规则

圣晖系统集成集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，制订
本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其
职责。
第二章 董事会组成及其职权
第三条 公司董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期
届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定履行董事职务。
第七条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况，
公司应在 60 日内完成补选。
第八条 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、
提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成；专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保
管董事会印章，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所相关规则、《公
司章程》等文件所规定的职责。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、股东会及公司章程授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会做出说明。
第十五条 本规则董事会审议事项权限，以公司对外披露的最新章程所确定的权限为
准。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前，书
面通知全体董事。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后，连同相关的材料提交
董秘办。在发出会议通知前，董秘办应当视需要征求董事、经理和其他高
级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容
涉及董事会专门委员会之具体职责，董秘办应将该等草案转交相关专门委
员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出会议提案。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第二十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人
修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事
长可以决定不召集董事会会议。
董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后 10 日内（不包括
提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持
会议。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前 10
日和 5 日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、邮件、专人
方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论
的事项作出合理判断。
第二十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开
日之前 3 日参照本规则第十七条之规定发出书面变更通知，涉及增加或变
更会议提案的，应参照本规则相关规定补充提供相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
第二十四条 董事会召开临时会议的通知方式为专人送出、传真或邮件；通知时限为会
议召开 5 日前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容
从而作出独立的判断。
口头会议通知至少应包括第十七条（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做
好相应记录。
第二十五条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。第二十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第二十七条 会议资料原则上随通知送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以
足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该提案，董事会应予以采纳。
第四章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议时，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议
表决方式为