圣晖集成:公司章程

圣晖系统集成集团股份有限公司
章 程

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围......4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股 东......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附 则 ......49
圣晖系统集成集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定（以下简称“法律、
行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系圣晖工程技术（苏州）有限公司整体变更而成的股份有限公司；在
苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913205057532181438。
第三条 公司于【2022】年【08】月【23】日经中国证券监督管理委员会（证监许
可【2022】【1915】号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【2000】
万股，于 【2022】年【10】月【13】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：圣晖系统集成集团股份有限公司
公司英文名称：ACTERTECHNOLOGYINTEGRATION GROUPCO., LTD.
第五条 公司住所：苏州高新区浒墅关经济开发区石林路 189 号
邮政编码：215151
第六条 公司注册资本为【10000】万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：利用先进的技术，从事机电设备安装、空调安装、无尘
室施工等业务，在获取能够满意的经济效果的同时，为中华人民共和国的
进一步经济发展及技术进步做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：从事系统集成服务；机电系统、暖通空调
系统、无菌化系统、建筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化
工程、消防工程、房屋建筑工程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道
工程的施工并提供相关的技术咨询和售后服务；工业用开关电源转换器及
部件的研发、制造；本公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无
菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。第三类医
疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为 SHENGHUEIINTERNATIONALCO.,LTD、苏州嵩辉企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州圣展企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
公司设立时各发起人将其原实际拥有的圣晖工程技术(苏州)有限公司股权所
对应的圣晖工程技术(苏州)有限公司净资产折为公司股本。折股后，各发起人
所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：
发起人姓名/股 认缴注册资 持股数 出资 出资时
持股比例
东名称 本额(万元) (万股) 方式 间
SHENG HUEI 净资
INTERNATION 5,199.78 5,199.78 86.663% 产折 2019 年 7
ALCO., LTD 股 月 11 日
苏州嵩辉企业管 净资
理咨询合伙企业 649.8 649.8 10.83% 产折 2019 年 7
（有限合伙 股 月 11 日
苏州圣展企业管 净资 2019 年 7
理咨询合伙企业 150.42 150.42 2.507% 产折 月 11 日

（有限合伙） 股
合计： 6,000 6,000 100% --
第二十一条 公司已发行的股份数为 1 亿股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的