北京科锐:公司章程(2025年4月)

北京科锐集团股份有限公司
Beijing Creative Group Co.,Ltd
（北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼）
公司章程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 独立董事......24
第三节 董事会......28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]30 号文批准，由北京科锐配电自动化技术有限公司的六家股东作为发起人，在北京科锐配电自动化技术有限公司的基础上依法变更设立的。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1100001501638（2-2），上市后变更为 110000005016383，“三证合一”后统一社会信用代码为9111000010209313X4。
第三条 公司于 2010 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,000,000 股，
于 2010 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京科锐集团股份有限公司
英文全称：Beijing Creative Group Co.，Ltd
第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 107
邮政编码：100193
第六条 公司注册资本为人民币 542,331,351 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济要求，发展首都
经济，以经济效益为中心，科技进步为动力，现代管理为依托，使公司取得稳定发展，让股东获得良好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；电气安装服务；电线、电缆制造；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；电线、电缆经营；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电工机械专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；电池零配件销售；气体压缩机械销售；智能输配电及控制设备销售；智能控制系统集成；充电控制设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；
物联网技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电池制造；蓄电池租赁；电池零配件生产；储能技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；安防设备制造；安防设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；工业设计服务；工业工程设计服务；专业设计服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电气设备修理；电气设备销售；合同能源管理；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；自有资金投资的资产管理服务；销售矿山设备；防爆电器、防爆开关、防爆变压器、真空接触器、断路器、高低压开关柜、配电箱、低压电器元件、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统、防爆电力设备和电机的研发、生产、销售、服务；防爆电器、防爆电气产品的安装、修理、维护、技术服务；煤矿防爆电器产品的智能化、数字化、智能矿山的建设；专业照明设备生产、销售；防爆灯具、照明灯具、消防照明灯具、船用配套设备、防爆管件、防爆仪表的生产、销售；防爆灯具、照明灯具的安装、维护、检修；防爆机器人的设计、组装及销售，道路照明工程，防爆及非防爆监控、通讯、网络系统及设施（厂用/矿用图像监控系统，厂用/矿用无线通信、人员定位和紧急广播系统，网络交换机）的生产、销售；新能源 EPC 总承包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，将于转为社会募集公司后根据有关规定在
证券登记机构集中存管。
第十九条 公司系由北京科锐配电自动化技术有限公司整体变更设立，
公司股份全部由各发起人以其持有的北京科锐配电自动化技术有限公司股权所对应的净资产认购。公司设立时，股本总额为 7,470 万股，每股面值人民币 1元，均为记名式人民币普通股，发起人股东共 6 名，分别为北京科锐北方科技发展有限公司、鲁能英大集团有限公司、北京智深电力技术有限责任公司、北京电研凤翔电力技术有限责任公司、河南开祥电力实业股份有限公司、北京电研人工程咨询有限责任公司。
第二十条 公司股份总数为 542,331,351 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途