气派科技:北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于气派科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票
的法律意见
京天股字（2023）第 568-5 号
致：气派科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受气派科技股份有限公司（以下简称公司或气派科技）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问，并就本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售条件成就）、回购注销部分限制性股票（以下简称本次注销）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《气派科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、批准和授权
（一）2023 年 11 月 16 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次解除限售条件成就及本次注销事项。
根据《公司法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，因本次注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的市场主体变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售条件成就及本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的具体情况
1、根据解除限售安排，本次激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期为“自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为限制性股票激励总数的 20%。
本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成之日为2023年12月18日，因此截至本法律意见出具日，本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已届满。
2、本次解除限售的条件已成就
根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，本次解除限售的条件已成就，具体如下：

序 解除限售条件 是否达到解除限售条
号 件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生左述情形，
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 满足本项解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生左述
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 情形，满足本项解除限
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
解 营业收入增长率 净利润（B）
锁 考核 （A）
期 年度 目标值 触发值 目标值 触发值 根据天职国际会
（Am） （An） （Bm） （Bn） 计师事务所（特殊普通
第 以 2022 合伙）出具的《气派科
一 年 营 业 以 2022 年 技股份有限公司 2024
个 收 入 为 营业收入 2024 年 年审计报告》（天职业
解 2024 基 数 ， 为基数， 2024 年 净利润 字[2025]18383 号），公
除 年 2024 年 2024 年营 净利润 不低于 司 2024 年营业收入为
限 营 业 收 业收入增 为正 2022 年 666,562,484.81 元，较
售 入 增 长 长率不低 净利润 2022 年营业收入增长
期 率 不 低 于 22% 率为 23.35%，达到触发
于 33% 值但未达到目标值；
3 2024 年度公司实现扣
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数 除股份支付费用影响
后的归属于上市公司
A≥Am X1=100% 股东的扣除非经常性
营业收入增长率 An≤A＜Am X1=80% 损 益 的 净 利 润 为 -
（A） 113,217,696.06元，未达
A＜An X1=0% 到触发值。因此，本次
激励计划第一类限制
B≥Bm X2=100% 性股票第一个解除限
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80% 售期解除限售条件已
成就，公司层面解除限
B＜Bn X2=0% 售比例为 56%。
公司层面解除限售比 X=X1*70%+X2*30%
例（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货

序 解除限售条件 是否达到解除限售条
号 件的说明
从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以
经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务