音飞储存:2024年度独立董事述职报告(彭晓洁)

2024 年度独立董事述职报告
作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人彭晓洁严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，在 2024 年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度（以下简称“报告期”）担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭晓洁，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京交通大学应用经济学博士后；1992 年毕业于江西财经大学会计专业，获学士学位；2003 年1 月毕业于江西财经大学会计专业，获硕士学位；2006 年 12 月毕业于华中科技
大学会计专业，获博士学位。彭晓洁女士 1992 年 7 月至 1999 年 12 月就职于江
西财经大学，历任助教、讲师、副教授、教授（二级、三级）、博士生导师；2002年 1 月至今，就职于佛山科学技术学院，任教授（三级）。同时，彭晓洁女士现任深圳市捷先数码科技股份有限公司独立董事、广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司独立董事、广东道氏技术股份有限公司独立董事、广东水晶岛智能健康有限公司独立董事。
本人经公司 2023 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2023
年第一次临时股东大会选举为公司第五届董事会独立董事。本人具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及其主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
姓名 本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 出席股 是否出
参加董 席次数 方式参 席次数 数 续两次 东大会 席年度
事会次 加次数 未参加 的次数 股东大
数 会议 会
彭晓洁 10 10 8 0 0 0 5 是
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会主任委员，本人召集审计委员会会议
5 次，审议了《公司 2023 年度报告及摘要》《公司 2023 年度财务决算报告及 2024
年度财务预算报告》《关于 2023 年度利润分配预案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司及公司子公司 2024 年度申请综合授信额度的议案》《关于对公司担保事项进行授权的议案》《关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》、《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《公司 2024 年第一季度报告》《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》《公司2024 年半年度报告及摘要》《公司 2024 年第三季度报告》，本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024 年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）现场考察情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营
的影响。其中，2024 年 1 月至 4 月之间多次与会计师、公司管理层沟通年审工
作的审计计划、审计进展及审计结论。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任期内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（六）公司配合独立董事工作情况
本人平时通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）保护投资者权益方面
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小股
权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。除了已披露的关联交易之外，公司本年度未发生应披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律、法规、规范性文件要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘用会计师事务所情况
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。天衡会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司
及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）选举董事和聘任高管事项
2024 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》，同意公司聘任唐树哲先生为公司副总经理。
2024 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》，同意公司聘任唐树哲先生为公司总经理；同日，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》《关于补选公司独立董事的议案》
经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名唐树哲、潘钱为第五届董事会非独立董事候选人，提名刘伟为第五届董事会独立董事候选人。2024
年 8 月 12 日，经 2024 年第三次临时股东大会选举通过，上述人员当选为第五届
董事会董事。上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（六）对外担保情况
报告期内，公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第七次会议，审议
通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》，2024 年计划为全资及控股子公司新增担保总额不超过 7 亿元，包括本公司对各级全资和控股子公司提供的担保。担保内容包括银行融资和保函开立等。实际执行过程中也未发现违反相关约定的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议并实施了 2023 年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案股权登记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税），派发现金红利总额为 42,656,110.73 元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积转增股本和送红股。
经审核，公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情况和积极回报投资者的需要，符合相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人对公司 2024 年的
信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、