格尔软件:格尔软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告(张克勤)

格尔软件股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2024年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
张克勤，男，无境外永久居留权，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会审计委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会担任委员。
（一）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会及股东大会参会情况
报告期内，本人参加四次股东大会、九次董事会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情
独立董事姓名 况
应参加董 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东大会的
事会次数 次数 次数 次数 次数
张克勤 9 9 6 0 0 4
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、ESG委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人共参加九次董事会专门委员会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：
独立董事姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会委员 独立董事专门会议
张克勤 5 4 3

报告期内，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（三）独立董事专门会议的情况
1. 2024年4月22日，2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》；
2. 2024年8月28日，2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追加2024年日常关联交易额度的议案》；
3.2024年12月13日，2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。
（四）日常工作及现场考察情况
报告期内，本人积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响并实地考察调研分公司，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。
（五）培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。 2024 年度日常关联交易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离市场独立第三方的价格；公司追加2024年日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则，均不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金事项的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见。
（四）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会
会计”）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作
的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经
营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委
员会同意续聘上会会计为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
在公司2024年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对2023年年度报告及2024年半年度报告进行了业绩预告，业绩
预告披露及时、准确、完整。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人认为根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，2023年年度公司每股分配现金红利0.06元。符合《公司章程》和公司制定的股东分红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，提高公司内部控制体系运作效率，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，保护广大投资者利益。
（十一）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东大会和2024年半年季度业绩说明会，充分与中小股东进行沟通，促进公司更好地回应中小股东。2024年7月，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年7月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照相关法律法规、公司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
2025年，本人将继续恪尽职守，不断加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，积极有效地履行独立董事的职责，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
格尔软件股份有限公司独立董事：张克勤
2025年4月24日