4-1北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(伟时电子股份有限公司)

北京国枫律师事务所
关于伟时电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN045-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录

释 义...... 2
一、 本次发行的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格...... 7
三、 本次发行的实质条件...... 8
四、 发行人的独立性...... 11
五、 发行人的股本及演变...... 11
六、 发行人的业务...... 11
七、 关联交易及同业竞争...... 12
八、 发行人的主要财产...... 14
九、 发行人的重大债权债务...... 14
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 15
十一、 发行人章程的制定与修改...... 15
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十四、 发行人的税务...... 16
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 17
十六、 发行人募集资金的运用...... 17
十七、 发行人的业务发展目标...... 18
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
十九、 本次发行的总体结论性意见...... 18
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、 指 伟时电子股份有限公司，系由昆山伟时电子有限公司于
伟时电子 2018 年 6 月 15 日整体变更成立的股份有限公司
伟时有限 指 昆山伟时电子有限公司，成立于 2003 年 9 月 1 日，系发
行人前身
日本伟时 指 WAYS 株式会社，系发行人全资子公司
淮安伟时 指 淮安伟时科技有限公司，系发行人的全资子公司
越 南 伟 时 科 技 有 限 公 司 （ VIETNAM WAYS
越南伟时 指 TECHNOLOGY COMPANY LIMITED），系发行人的全
资子公司
东莞伟时 指 东莞伟时科技有限公司，系日本伟时的全资子公司
香港伟时 指 伟时亚洲有限公司（WAYS ASIA LIMITED），系日本伟
时的全资子公司
重庆伟时 指 重庆伟时光电科技有限公司
东超科技 指 安徽省东超科技有限公司
宏天基业 指 宏天基业有限公司（WARM CONCEPT LIMITED）
昆山伟骏 指 昆山伟骏企业管理咨询有限公司
宁波泰伟鸿 指 宁波泰伟鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波泰联欣 指 宁波泰联欣投资管理合伙企业（有限合伙）
日本 WAYS 酒 指 WAYS 度假酒店株式会社
店
重庆豪然 指 重庆豪然汽车零部件（集团）有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
保荐机构/主承 指 中信证券股份有限公司
销商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人最近三年的以下审计报告的合称：
1．德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 发 行 人
2022 年财务会计报告进行审计出具的“德师报（审）字
（23）第 P03128 号《审计报告》；
《审计报告》 指 2．德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 发 行 人
2023 年财务会计报告进行审计出具的“德师报（审）字
（24）第 P00775 号《审计报告》；
3．容诚会计师对发行人 2024 年财务会计报告进行审计
出具的“容诚审字[2025]215Z0068 号”《伟时电子股份

有限公司审计报告》。
《2024年年报》 指 《伟时电子股份有限公司 2024 年年度报告》
《前募鉴证报 指 容诚会计师出具的“容诚专字[2025]215Z0148 号”《伟
告》 时电子股份有限公司前次募集资金鉴证报告》
日本伟时法律 指 日本望月·熊谷法律事务所于2025年2月28日出具的《意
意见书 见书》
香港伟时法律 香港刘林陈律师行于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于伟时
意见书 指 亚洲有限公司 WAYS ASIA LIMITED〈商业登记号码：
19423821〉之法律意见书》
越南伟时法律 指 THD 有限责任律师事务所 2025 年 2 月 10 日出具的法律
意见书 意见书
发行人章程、公 指 《伟时电子股份有限公司章程》
司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《适用意见》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《证券法律业 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 指 《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号
号》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所
关于伟时电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN045-1号
致：伟时电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚