伟明环保:国浩律师(杭州)事务所关于浙江伟明环保股份有限公司回购注销部分限制性股票、调整回购价格相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
回购注销部分限制性股票、调整回购价格相关事项
之
法律意见书
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二〇二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
回购注销部分限制性股票、调整回购价格相关事项
之
法律意见书
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”）的委托，担任伟明环保 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就伟明环保回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》、《浙江伟明环保股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销及本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就公司本次回购注销及本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整相关法律事项之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次调整的相关法律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保本次回购注销及本次调整的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次回购注销及本次调整的批准和授权
2023 年 6 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<浙
江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）回购原因及数量
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。”
鉴于本激励计划中 1 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 90,000 股，回购价格为调整后的授予价格。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司《关于 2022 年度利润分配预案的公告》《2022 年年度权益分派实
施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,704,643,884 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 25,569.66 万元（含税）。
根据公司《关于 2023 年度利润分配预案的公告》《2023 年年度权益分派实
施公告》，本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向可参与分配的全体股东每股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 42,350.58 万元（含税）。
公司于 2025 年 4 月 19 日披露了《关于 2024 年度利润分配预案的公告》，本
次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，每股派发现金红利 0.48 元（含税）。本次利润分配方案尚需提交股东会审议通过。公司董事会拟根据 2022 年年度股东大会的授权及 2024年度利润分配方案的审议和实施情况对本次限制性股票的回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》等有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
若本次回购注销前公司尚未完成 2024 年度权益分派，公司 2023 年限制性股
票首次授予价格为 9.21 元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购
价格调整为 8.81 元/股（9.21 元/股-0.15 元/股-0.25 元/股）。
若本次回购注销前公司完成了 2024 年度权益分派，公司 2023 年限制性股票
首次授予价格为 9.21 元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价
格调整为 8.33 元/股（9.21 元/股-0.15 元/股-0.25 元/股-0.48 元/股）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
若本次回购注销前公司尚未完成 2024 年度权益分派，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 792,900 元；若本次回购注销前公司完成了 2024年度权益分派，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为749,700元。上述回购款项全部为公司自有资金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销及本次调整的信息披露
2025 年 4 月 26 日，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《浙江伟明环保股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》《浙江伟明环保股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》等与本次回购注销及本次调整相关的文件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次调整事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销及本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记等手续。
（以下无正文）