首钢股份:关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票的法律意见书

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关于北京首钢股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票
的法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《深交所1号监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就首钢股份2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销剩余全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购注销相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
本所仅就首钢股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，无资格对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供首钢股份对本次回购注销相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
2025 年 4 月 25 日，首钢股份召开八届十六次董事会会议，审议通过《北京
首钢股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决。
2025 年 4 月 25 日，首钢股份召开八届十三次监事会会议，审议通过《北京
首钢股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票等事项的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关审核意见。
根据《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》及《北京首钢股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次回购注销尚需在董事会审议通过后提交股东大会批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
1.公司 2024 年度业绩考核指标未达第三个解除限售期的公司业绩考核目标
根据公司 2024 年度审计报告及首钢股份说明，公司 2024 年度扣非加权平均
净资产收益率为 0.4%，未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期“2024 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值水平，且高于上年度完成值”的考核目标；公司 2024 年度营业利润增长率（定比 2019 年）完成-27.89%，未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期“2024 年营业利润增长率不低于180%，且不低于对标企业 75 分位值水平”的考核目标。
根据《激励计划》规定，若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
因此，公司将按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销 311 名激励对象持有的共计 17,523,736 股限制性股票。
2.激励对象因组织原因发生异动
根据首钢股份说明，公司（含子公司）24 名激励对象发生工作变动等组织原因异动情形。
根据《激励计划》规定，因组织原因激励对象发生职务变动，虽仍与公司签订劳动合同但不实际履职的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
因此，按上述规定确定的以上 24 人当年可解除限售的股票共计 719,207 股，
结合公司 2024 年度业绩指标未达标的实际，该部分股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销；以上 24 人所持剩余尚未达到可解除限售条件的713,485 股限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
3.激励对象因个人原因发生异动
根据首钢股份说明，公司（含子公司）2 名激励对象发生离职等个人原因异动情形。
根据《激励计划》规定，激励对象被公司辞退或主动离职到首钢集团外单位工作的，已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
因此，公司将按照授予价格和回购时市价孰低值对上述 2 人持有的共计57,222 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量
1. 本次回购注销的回购价格的调整及确定
根据《激励计划》相关规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首钢股份已于 2024 年 7 月 25 日召开八届九次董事会会议审议通过《北京首
钢股份有限公司关于调整<激励计划>限制性股票回购价格的议案》，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 3.17 元/股调整为 3.14 元/股。
2025 年 4 月 16 日，首钢股份八届十五次董事会会议审议通过了《北京首钢
股份有限公司 2024 年度利润分配预案》，待该预案获得股东大会批准且实施完毕后，公司将按照《激励计划》相关规定调整回购价格。
2.回购数量及回购价格
根据首钢股份说明，因公司 2024 年度业绩考核指标未达第三个解除限售期的公司业绩考核目标，且部分激励对象发生异动，公司拟回购注销剩余全部19,013,650 股限制性股票。具体情况如下：

回购原因 人数 回购数量(股) 回购价格
公司 2024 年度业绩 311 17,523,736 按授予价格和回购时市价孰低值回购
考核指标未达标
因公司2024年业绩考核指标未达标不得
719,207 解除限售部分，按授予价格和回购时市
组织原因异动 24 价孰低值回购
713,485 尚未达到可解除限售条件部分，按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购
个人原因异动 2 57,222 按授予价格和回购时市价孰低值回购
合计 337 19,013,650 ——
注：根据《激励计划》，回购时市价为公司董事会审议回购事项当天的公司股票收盘价，即
2025 年 4 月 25 日首钢股份（SZ.000959）之收盘价。
（三）本次回购注销的资金来源
根据首钢股份说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、 其他事项
本次回购注销尚需按照《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》等相关规定履行所需的信息披露义务，尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。

2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
3. 本次回购注销尚需按照《管理办法》、《深交所 1 号监管指南》等相关
规定履行所需的信息披露义务，尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人
赵 洋
经办律师
邓 晴
宋