东吴证券:东吴证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

东吴证券股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈忠阳）
2024年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2024年度履行职责情况述职如下：
一、基本情况
本人自2020年8月1日起担任东吴证券第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届满），现任中国人民大学财政金融学院教授。本人详细简历及兼职情况请查阅公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人完成了独立性自查并提交《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。
二、参加会议及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况
（一）总体情况
报告期内，本人认真参加股东大会、董事会及相关专门委员会各次会议，在充分了解公司经营现状的前提下，预先审阅全部议案文件，依托学术专长，对公司相关事项进行审议，始终保持独立性，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司严格遵循规定提前发出会议通知和会议材料，建立了良好的双向沟通机制，保持常态化工作对接，保障了本人充分履职。公司各项会议的运作程序符合《公司法》《公司章程》等规定要求，未发现损害公司或中小股东合法权益的情况。

本人参会情况如下：
应参会 实际参会 其中
会议名称 次数 次数 现场 通讯 会议表决情况
参会 参会
股东大会 5 5 1 4 -
董事会 8 8 2 6 所有议案均投赞成票
风险控制委员会 4 4 1 3 所有议案均投赞成票
薪酬、考核与提名委员会 6 6 0 6 所有议案均投赞成票
战略与 ESG 委员会 1 1 0 1 所有议案均投赞成票
独立董事专门会议 2 2 0 2 所有议案均投赞成票
（二）参加专门委员会及相关审议、沟通情况
本人严格履行风险控制委员会主任委员职责：一是组织召开委员会会议，对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况及风险偏好体系等事项开展前置审核工作，均投出赞成票，并同意提交董事会审议；二是与审计委员会共同听取会计师事务所年度审计计划、审计结果，与年审会计师、公司稽核审计部的沟通交流通畅、充分，履职未受到阻碍。
本人严格履行薪酬、考核与提名委员会委员职责：对公司2022年度薪酬管理专项审计报告、2023年度董事薪酬及考核情况专项说明、2023年度高级管理人员履职情况专项说明、董事会董事候选人提名、公司高级管理人员提名、确定员工基本薪酬总额等事项开展前置审核工作，均投出赞成票，并同意提交董事会审议。
本人严格履行战略与ESG委员会委员职责：对社会责任暨ESG报告、公司未来三年股东回报规划事项开展前置审核工作，均投出赞成票，并同意提交董事会审议。
本人还参加了独立董事专门会议，审议公司日常关联交易、未来三年股东回报规划、对苏州资管增资及股权整合等事项，予以赞成，并同意提交董事会审议。
三、行使独立董事职权及发表意见情况
报告期内，本人着重关注定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，真实、准确、完整、
及时地披露了公司经营情况，通过定期报告向投资者及时、准确、全面地传递公司信息。公司内部建立了较为健全的控制制度体系，能有效控制、监督公司的日常经营和管理，保障公司稳健、有序、高效运作。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。
（一）定期报告
本人对公司定期报告进行了审议，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经营理念和财务状况，均投出赞成票。在会议审议时，本人对公司提出了面对市场挑战如何处理好风险与发展的关系、重视在主动风险管理方面努力、抓住机遇夯实业务能力提振市场信心等建议，得到了公司的采纳。
（二）关联交易
1.公司 2024年日常关联交易
本人对公司2024年日常关联交易进行了事前审核，发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
本人认为公司2024年度日常关联交易是公司因正常经营需要发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
2.公司参与苏州资管增资及股权整合
公司及全资子公司创新资本向苏州资管增资，并参与资管集团股权整合事项，是基于公司自身发展需要，符合公司经营情况和战略目标。公司使用自有资金参
与增资，符合证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将增资及股权整合事项提交股东大会审议。
（三）股东回报规划及利润分配预案
1.公司2024-2026年股东回报规划
本人对公司2024-2026年度股东回报规划进行了审议，该规划符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是公司基于经营现状和可持续发展战略，综合考量了行业趋势、公司盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素制定的，各项风险控制指标符合监管要求，展示了公司重视对投资者合理投资回报的理念，本人同意该规划，并提交年度股东大会审议。
2.公司2023年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案
本人对公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配方案进行了审议，两项议案均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健经营。本人同意公司2023年度利润分配预案和2024年中期利润分配方案，并同意将年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）2023年度对外担保情况的专项说明
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
（六）2023年度董事薪酬及考核情况专项说明
章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事履职考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（七）聘任会计师事务所
经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（八）聘任高级管理人员
本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为郭家安先生、杨伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任郭家安先生为公司董事会秘书、杨伟先生为公司财务负责人，任期至第四届董事会届满之日。
（九）提名公司董事候选人
本人审阅了关于公司提名第四届董事会董事候选人的相关材料，认为陈文颖女士、蔡思达先生均符合公司董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人陈文颖女士、蔡思达先生本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会董事候选
人提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意将两位董事候选人提交公司股东大会选举。
（十）公司高级管理人员年度履职及考核情况
公司高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高级管理人员的薪酬按照《证券公司治理准则》及有关规定，实行延期支付。公司高级管理人员考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、与中小股东沟通交流情况
本人通过参与公司股东大会等途径与中小股东保持沟通交流，并持续关注公司信息披露工作以切实履行维护中小投资者合法权益的责任义务及督促提升公司治理效能。
五、在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、前往公司总部及分公司调研、到子公司授课等途径开展实地履职工作，与相关部门围绕风险管理和金融科技两大主题进行研究探讨，前往期货子公司为青年干部开展风险管理相关的培训授课。公司为本人履职提供了充分保障和人员支持，董事会秘书有效确保了本人与各层级管理人员间的沟通渠道顺畅及信息传递及时，使本人得以全面掌握公司运营管理动态并切实履行监督职责。本人的现场工作时间达到了法定标准。
六、履行职责的其他情况
本人在履职过程中通过多元沟通渠道（包括邮件、电话、微信等）与公司保持常态化联系，公司通过定期或不定期发送最新监管信息、《东吴证券董办简报》、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时掌握监管要求、公司运营动态，并充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，在职权行使过程中未遭遇任何信息壁垒或履职障碍，公司各相关部门始终积极配合并提供必要支持。
七、总结

本人在2024年度履职期间严格遵循法律法规、监管要求及《公司章程》等规定，通过合理规划工作时间确保履职的充分性及有效性，并始终保持独立判断能力。在勤勉尽责的基础上与公司管理层建立高效沟通协作机制，对董事会审议事项进行全面审