美农生物:公司章程

上海美农生物科技股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 8
第五章 董事和董事会 ...... 25
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第八章 通知和公告 ...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第十章 修改章程 ...... 48
第十一章 附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由上海美农饲料有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ，取得营 业执照，统一社会 信用代码：
9131000063081624X7。
第三条 公司于2022年4月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2022年6月17日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：上海美农生物科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所为上海市嘉定区沥红路151号。
第六条 公司注册资本为人民币14,078.4675万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时，发起人持有1,200万股。

公司设立时，发起人以其所持有的上海美农饲料有限公司对应的截至2011年1月31日经审计的净资产人民币44,839,593.93元，折为股本1,200万元，超出股本的部分计入资本公积，各发起人名称、认购股份数、出资时间如下：
序 发起人姓名或者 认购金额 认购的股份数 出资比例 出资时间
号 名称 （元） （股） （%）
1. 洪伟 6,105,264 6,105,264 50.88 2011.3.31
2. 唐凌 1,357,894 1,357,894 11.32 2011.3.31
上海全裕投资管
3. 理事务所（有限合 726,314 726,314 6.05 2011.3.31
伙）
4. 周小秋 589,474 589,474 4.91 2011.3.31
5. 熊英 547,368 547,368 4.56 2011.3.31
6. 周治 484,210 484,210 4.04 2011.3.31
7. 吕学宗 315,790 315,790 2.63 2011.3.31
8. 许鑫 300,000 300,000 2.50 2011.3.31
9. 邵楠 300,000 300,000 2.50 2011.3.31
10. 周胜伟 300,000 300,000 2.50 2011.3.31
11. 吴谊 178,948 178,948 1.49 2011.3.31
12. 唐旭 178,948 178,948 1.49 2011.3.31
13. 张鹏 120,000 120,000 1.00 2011.3.31
14. 李达 120,000 120,000 1.00 2011.3.31
15. 狄波 84,210 84,210 0.70 2011.3.31
16. 洪军 63,156 63,156 0.53 2011.3.31
17. 傅骅 60,000 60,000 0.50 2011.3.31
18. 邹新华 42,106 42,106 0.35 2011.3.31
19. 邓志刚 42,106 42,106 0.35 2011.3.31
20. 陈跃清 42,106 42,106 0.35 2011.3.31
21. 孟怀旺 42,106 42,106 0.35 2011.3.31

序 发起人姓名或者 认购金额 认购的股份数 出资比例 出资时间
号 名称 （元） （股） （%）
合计 12,000,000 12,000,000 100.00 /
第二十一条 公司已发行的股份数为14,078.4675万股，均为普通股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过