华平股份:国浩律师(天津)事务所关于华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
华平信息技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成暨注销
部分股票期权的
法律意见书
国浩津法意字（2025）第 120 号
致：华平信息技术股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”）的委托，担任华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》的有关规定，就公司第二个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本法律意见书仅供公司为本次注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次注销的批准和授权
2022 年 11 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2022 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期
权的议案》。同日，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
股票期权登记完成的公告》。
2023 年 10 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次（临时）会议
和第五届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
2023 年 11 月 17 日，公司披露《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股
票期权登记完成的公告》。
2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
2024 年 5 月 16 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》。
2024 年 5 月 16 日，公司披露《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
2024 年 11 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第三十六次（临时）会议和
第五届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
2024 年 11 月 15 日，公司披露《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第
一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成暨注销剩余期权的议案》。
综上，本所律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的相关情况
根据《激励计划》的规定，激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业
绩考核如下表所示：
行权安排 业绩考核
第一个行权期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，且不低于
2022年净利润
第二个行权期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十三次会议决议、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计报告》及公司说明，公司 2024 年实际经营业绩未满足本激励计划设置的公司层面业绩考核。本激励计划首次授予第二个行权期计划行权的股票期权 763.34万份不得行权，由公司注销，涉及激励对象 225 人；本激励计划预留授予第二个行权期计划行权的股票期权 200.00 万份不得行权，由公司注销，涉及激励对象13 人。本次合计注销股票期权 963.34 万份。
基于上述，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、关于本次注销的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十三次会议决议等与本次注销相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，就本次注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得
现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于华平信息技术股份有限公司2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
经办律师：
左健侨
负 责 人：
韦祎
2025 年 4 月 24 日