科信技术:上海市锦天城律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
深圳市科信通信技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120

关于深圳市科信通信技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科信通信技术 股份有限公司（以下简称“科信技术”或“公司”）的委托，担任科信技术实 施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项 法律顾问，就科信技术本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管 理办法（2025 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修 订）》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市科信通信技术股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定而出 具。

声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就公司本次激励计划首次授予相关事宜所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成
部分或公开披露，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了如 下批准与授权程序：
1、2024 年 4 月 17 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》， 董事苗新民作为拟激励对象回避表决。
2、2024 年 4 月 21 日，公司第四届董事会 2024 年第二次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事 会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
3、2024 年 4 月 21 日，公司第四届监事会 2024 年第二次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4、2024 年 4 月 25 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划首次激励对
象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 9 日，公司对《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 （公告编号：2024-036）进行了披露。
5、2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，独立董事向全 体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。
6、2024 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事苗新民作为授予对象回避表决。
7、2024 年 5 月 24 日，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司召开第
四届董事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
8、2024 年 5 月 24 日，公司召开第四届监事会 2024 年第三次会议，审议通
过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024 年 5月 27 日，公司对《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》进行了披露。
9、2025 年 4 月 23 日，公司第五届董事会 2025 年第三次会议审议通过了
《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
10、2025 年 4 月 23 日，公司第五届监事会 2025 年第三次会议审议通过了
《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的主要内容
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024 年至 2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次；其中，2024
年公司层面业绩考核要求为以 2023年营业收入为基数，2024年度的营业收入增长率需达到触发值 50%，若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 23日出具的《审计
报告》（信会师报字 [2025]第 Z110269 号）， 2024 年度公司实现营业收入
556,959,929.85 元。以公司 2023 年度营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
长率为 8.72%，未达到《激励计划》首次授予第一个归属期公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，因此，激励对象（不含离职人员）首次授予第一个归属期已获授但尚未归属的 260.40万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本激励计划首次授予激励对象中有 21 名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，若激励对象离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，上述 21 名激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 109 万股作废失效。
基于上述，本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票共计 369.40 万股。
本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关
事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
宋 晏
负责人： 经办律师：
沈国权 庞 平
2025年4月23 日
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