青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)(修订版)

北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）（修订版）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
目 录

问题一......4
问题二......34
问题三......42
问题四......53
问题七......72
问题十一......78
问题十二......84
问题十四......101
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）（修订版）
德恒 01F20231080-8 号
致：青岛双星股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及
支 付现 金 购买资 产并 募集配 套资 金暨 关联 交易 的法 律意 见》 （德恒
01F20231080-1号，以下简称“原《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于2024年11月22日出具《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所承办律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。
本《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》的更新和补充，与原《法律意见》《补充法律意见（一）》共同构成不可分割的整体。原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
正 文
问题一 关于境外审批和整合管控
申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018年4月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资6,463亿韩元（约39亿人民币）以每股5,000韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的129,267,129股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。
请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业
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务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响
1. 本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序
截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：
2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。
2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202408）。
2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

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2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”
（2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序
截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的核准或不进一步审查的决定；此外，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）的相关规定，经营者集中审查申报后，国家市场监督管理总局将在正式受理后三十日内进行初步审查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如国家市场监督管理总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。
截至本回复出具日，本次交易涉及的经营者集中已进行申报并于2025年1月7日取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》。本次交易旨在解决目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题，通过企业兼并重组实现资源优化配置，本次交易不存在排除或限制竞争的情形，本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查预计不存在实质性障碍。
除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。
2. 本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序
根据越南律师于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞争委员会已于2024年11月19日出具通知，确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。

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（2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序
根据境外律师意见并经本所律师核查，除越南国家竞争委员会关于经济集
中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外
国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体情况
如下：
序 国家/ 境外律师意见 境外律师 本所律师核查情况
号 地区 意见形式
（1）本次交易不需要进行 （1）取得并查阅韩国律师出具的专项法律意见；
反垄断申报。 （2）与韩国律师沟通了解相关法规框架；
1 韩国 （2）本次交易不需要国家 书面意见 （3）查询韩国公平交易委员会、MOTIE 网站及其他
安全审查或韩国贸易、工 公开信息；
业和能源部（MOTIE）批 （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）
准。 指南》。
（1）本次交易不需要向美 （1）就相关审批事项邮件咨询美国律师，取得并查
国外国投资委员会 阅美国律师 CFIUS 及反垄断团队给予的邮件回复；
2 美国 （CFIUS）提交文件。 邮件回复 （2）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE
（2）本次交易不需要进行 US LLP 关于前次交易不触发反垄断申报的分析备忘
反垄断申报。 录作为参考；