安联锐视:珠海安联锐视科技股份有限公司章程

珠海安联锐视科技股份有限公司
章 程
广东 珠海
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 董事会审计委员会...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知......49
第二节 公告......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 52
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则 ...... 54
珠海安联锐视科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由珠海安联锐视科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；公司在珠海市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91440400665003767C。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第四条 公司于 2021 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）（证监许可〔2021〕2114 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,720 万股，于 2021 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：珠海安联锐视科技股份有限公司
公司英文名称：Zhuhai Raysharp Technology Co.,Ltd.
第六条 公司住所：珠海市国家高新区科技六路 100 号
邮政编码：519085
第七条 公司注册资本为人民币 69,723,577 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产合格产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使股东各方获得满意的经济效益。
第十六条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；安全系统监控服务；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 股份公司全体发起人以有限公司 2010 年 3 月 31 日经审计确认
的净资产值 31,048,538.55 元按照 1.03:1 的比例折合成股份公司股本 3,000 万元。
每股面值 1 元，共计 3,000 万股，由公司 5 名发起人按照各自在有限公司的出资
比例持有相应数额的股份。
公司发起人姓名（名称）、认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间分 别为：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 认购股份数 持股比例
（万股）
1 北京联众永盛科贸有限公司 净资产 2010.4.27 2,100 70.00%
珠海精英投资咨询有限公司
2 （已更名为：珠海精英科技 净资产 2010. 4.27 600 20.00%
有限公司）
3 徐秋英 净资产 2010. 4.27 195 6.50%
4 申雷 净资产 2010. 4.27 75 2.50%
5 李彩茹 净资产 2010. 4.27 30 1.00%
合计 3,000 100%
第二十二条 公司已发行的股份数为 69,723,577 股，每股面值为人民币壹元，
均为普通股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易