新洁能:关于取消监事会并按照最新规定修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2025-022
无锡新洁能股份有限公司关于取消监事会并按照
最新规定修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第四届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《无锡新洁能股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原公司章程及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对《公司章程》及其附件进行修订，章程具体条款修订情况如下，其他附件见公司上网文件。
现行条款 拟定后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 无锡新洁能股份有限公司系依照《公司法》 第二条 无锡新洁能股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经登记机关注册登记，现持有统一社会信用 司”），经登记机关注册登记，现持有统一社会信用代码为“913202000601816164”的《营业执照》。 代码为“913202000601816164”的《营业执照》。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
现行条款 拟定后条款
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
的副经理、财务负责人、董事会秘书。 副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
采用下列方式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）非公开或公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股（红股系指将公司股利 （三）向现有股东派送红股（红股系指将公司股利
以股份的方式派发给股东）； 以股份的方式派发给股东）；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行: 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会 份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
行的股份，自公司