能科科技:2024年度独立董事述职报告(刘正军)

2024 年度独立董事述职报告
我作为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年的任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定及要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将本人 2024 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘正军：男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1991 年 6 月至 1996 年 11 月历任万国证券、申银万国证券部
门经理；1991 年 7 月至 1993 年 7 月任上海证券交易所首届仲裁委员
会委员（七人之一）；1996 年 12 月至 2018 年 8 月任上海证券交易
所高级执行经理、资深经理；2018 年 8 月至今退休；2018 年 9 月至
2024 年 6 月任运盛（成都）医疗科技股份有限公司独立董事；2021
年 3 月至 2022 年 12 月任山东博安生物技术股份有限公司独立董事；
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
报告期内，本人出席了公司召开的全部董事会、专门委员会以及积极参加股东会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，除需要回避的议案外，本人对董事会上的各项议案均表决同意，无反对票及弃权票。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2024 年度，本人核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，本人还对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
(一)利润分配情况
报告期内，公司股东会审议通过的利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
(二)非经营性资金占用及其他关联资金往来事项
根据公司审计机构出具的相关报告，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序。
(三)聘任或者更换会计师事务所的情况
师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此本人没有异议。
(五)内部控制执行情况
报告期内，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
(六)董事会下设专门委员会运作情况
2024 年度，公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
(八)信息披露的执行情况
本人对公司 2024 年度信息披露情况进行了持续关注与监督，公司信息披露制度健全，且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律法规做好披露工作，保证 2024 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年度，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
能科科技股份有限公司
独立董事：刘正军
2025 年 4 月 24 日