玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司章程(草案)

山东玲珑轮胎股份有限公司
章 程（草案）
（H 股发行上市后适用）
二零二五年四月

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......6
第一节股份发行......6
第二节股份增减和回购......9
第三节股份转让......10
第四章 股东和股东会 ......12
第一节股东的一般规定......12
第二节控股股东和实际控制人......16
第三节股东会的一般规定......19
第四节股东会的召集......25
第五节股东会的提案与通知......27
第六节股东会的召开......29
第七节股东会的表决和决议......34
第五章 董事和董事会 ......39
第一节董事的一般规定......39
第二节独立董事......44
第三节董事会......47
第四节董事会专门委员会......53
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制......56
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......59
第一节财务会计制度......59
第二节内部审计......63
第三节会计师事务所的聘任......64
第八章 通知和公告 ......64
第九章 利益相关、环境保护与社会责任......67
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......67
第一节合并、分立、增资和减资......67
第二节解散和清算......69
第十一章修改章程 ......71
第十二章附则 ......72
山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）
（经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，H 股发行上市
后适用）
第一章 总则
第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括香港联合交易所有限公司不时就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所刊发的解释、解读及修订）（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立；在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370000613418880Y。
第四条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2016]1175 号核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 2 亿股，于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市委员会批准，首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第五条 公司注册名称：山东玲珑轮胎股份有限公司
公司英文名称：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.
公司住所：山东省招远市金龙路 777 号；
邮政编码：265406。

第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意第三人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他后续被公司董事会认定为高级管理人员的人士。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：面向全球招聘人才，加强产品研发和品牌建设，采用科学的经营管理方法，不断提高公司的产品档次，使之达到国际先进水平，
增强企业核心竞争力，成为具有世界一流技术水平和管理水平的轮胎企业，使投资各方获取满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：“一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电子产品销售；珠宝首饰零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；供应链管理服务；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务、第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，包括 A 股和 H 股，均为有面值的股票，以
人民币标明面值，面值每股人民币 1 元。前款所称“人民币”，是指中国的法定货币。公司发行的在上海证券交易所上市的股份称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的境外上市股份称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管惯例，可以在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，也可以由股东以个人名义持有。
第二十条 公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立，以 2010 年 2 月 28
日为基准日，将山东玲珑轮胎有限公司经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的净资产 2,002,822,677 元按照 1:0.4993 的比例折为股份公司股份（其中，1,000,000,000 元作为股份公司注册资本，其余 1,002,822,677 元计入资本公积）。公司设立时发行的股份总数为 1,000,000,000 股，面额股的每股金额为人民币 1元，发起人持有公司的股权份额如下表所示：
名称 认购股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
股）
玲珑集团有限公司 60,420.00 60.42% 2010.02.28 净资产折股
英诚贸易有限公司（英
文：Elite Faith Trading 20,140.00 20.14% 2010.02.28 净资产折股
Limited）
机茂有限公司（英文： 4,770.00 4.77% 2010.02.28 净资产折股
Robust Capital Limited）
颖名有限公司（英文： 3,780.00 3.78% 2010.02.28 净资产折股
Alpha Hero Limited）
丰隆集团有限公司（英
文：FirstLeaderHoldings 1,890.00 1.89% 2010.02.28 净资产折股
Limited）
宏时投资有限公司（英
文 ： Grand Era 1,510.00 1.51% 2010.02.28 净资产折股
Investment Limited）

温州智诚东源投资中心 1,110.00 1.11% 2010.02.28 净资产折股
苏州元风创业投资有限 1,110.00 1.11% 2010.02.28 净资产折股
公司
浙江坤元投资咨询有限 830.00 0.83% 2010.02.28 净资产折股
公司
苏州亿和创业投资有限 1,110.00 1.11% 2010.02.28 净资产折股
公司
海通开元投资有限公司 1,390.00 1.39% 2010.02.28 净资产折股
中基兰德（北京）投资顾 1,940.00 1.94% 2010.02.28 净资产折股
问有限公司
合计 100,000.00 100% - -
第二十一条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，其他类别股【】股。
在完成公开发行 H 股后，假设超额配售权未行使，公司总股本为【】股，均为普通股，其中 A 股普通股【】股，占