高澜股份:重大信息内部报告制度(2025年4月)

广州高澜节能技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发
生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司各部门、子公司（含
全资及控股子公司）及各级分公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、子公司（含全资及控股子公司）、各级分公司负责人；
（三）公司派驻子公司（含全资及控股子公司）及各级分公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和
关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于公司、子公司（含全资及控股子公司）
及各级分公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一） 本制度所述“重要会议”，包括：
1.公司、子公司（含全资及控股子公司）及各级分公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
2.公司、子公司（含全资及控股子公司）及各级分公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
3.公司、子公司（含全资及控股子公司）及各级分公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二） 本制度所述的“重大交易”，包括：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.转移或受让研究与开发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三） 公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后1日内报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
3.交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其子公司（含全资及控股子公司）或各级分公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

（四） 公司或子公司（含全资及控股子公司）或各级分公司发生的关联交易事项，包括：
1.前述第（二）款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.与关联方共同投资；
7.在关联人财务公司存贷款；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
9.深圳证券交易所认定的其他交易。
（五） 以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1.向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2.向关联人提供担保。
3.与关联人共同投资。
4.委托关联人进行投资活动。
（六） 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；
4.拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
5.公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时， 可免予报告。
6.公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（七） 诉讼和仲裁事项：
1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；
3.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。

（八） 重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更募集资金投资项目；
4.变更会计政策、会计估计；
5.董事会通过发行新股或其他再融资方案；
6.中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
7.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
8.新产品的研制开发或获批生产，新技术获得重大突破；
9.变更为公司提供审计服务的会计师事务所；
10.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
11.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
12.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
13.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
14.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（九） 其他重大事项：

1.预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
2.报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。
3.利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容。
4.公司、子公司（含全资及控股子公司）及各级分公司收到子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。
5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。
6.公司及公司股东发生承诺事项。
7.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十） 重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6.发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
7.公司决定解散或被依法强制解散；
8.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
9.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
10.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
11.主要或全部业务陷入停顿；
12.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
13.法定代表人或总经理无法履行职责，公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的；
14.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
（十一） 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
1.原项目基本情况及变更的具体原因；
2.新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3.新项目的投资计划；
4.新项目