久其软件:2024年度独立董事述职报告(冯运生)

北京久其软件股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（冯运生）
2024年度，本人作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事管理制度》《独立董事专门会议工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2024年度独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人冯运生，毕业于首都经济贸易大学，教授级高级工程师、高级经济师。曾任北京金隅集团有限责任公司总经理助理，通达耐火技术股份有限公司党委书记、董事长，北京东陶有限公司副董事长，东陶机器（北京）有限公司副董事长，北京市陶瓷厂厂长。现任中城永固科技发展（北京）有限公司监事，钰泰半导体股份有限公司独立董事以及公司独立董事。
本人自2021年12月15日起任公司独立董事，在任职公司独立董事期间，本人均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规规定的任职资格、条件等要求，且已通过深圳证券交易所的备案审查。
（二）独立性情况说明
本人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立
董事继续保持独立性。
二、2024年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
2024年，本人投入了足够的时间和精力履行职责，亲自出席董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会和2次股东大会，本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
董事会 股东大会
姓名
现场出席 通讯出席 委托出席 未出席 出席 未出席
冯运生 6 2 0 0 2 0
2、出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，即董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略发展委员会、董事会提名委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。2024年度，公司共计召开3次薪酬与考核委员会，本人应出席3次，实际出席3次；召开2次提名委员会，本人应出席2次，实际出席2次。此外，本人还列席审计委员会7次。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事专门会议工作制度》等相关要求，2024年公司无应提交独立董事专门会议审议的相关事项、未召开独立董事专门会议，2025年将根据公司实际情况开展独立董事专门会议相关工作。

（二）履职情况及相关表决结果
2024年度，本人作为董事会提名委员会主任委员，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，认真审查了公司新聘任的总裁、执行总裁候选人以及新补选独立董事的任职资格。同时，本人作为薪酬与考核委员会委员，根据相关规定，认真审议了公司董事、高管薪酬绩效事项，2022年股权激励计划激励对象绩效考核结果以及第二期解锁事宜，公司2024年股权激励计划草案以及限制性股票授予事宜，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。此外，本人列席审计委员会，就关注的重要事项与公司管理层和年审会计师进行沟通，依托专业知识和实践经验，对审议事项进行多维度的专业判断，独立审慎地提出意见和建议，切实推动董事会决策更加科学合理。
综上，本人于2024年度严格遵循相关规定出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在履职过程中，始终秉持着勤勉尽责的精神，会前会对会议文件进行细致研究与分析，会中积极参与议题研讨并提出建设性意见，秉持独立、审慎的原则行使投票权，会后密切跟踪重大事项执行落地情况，全面履行独立董事职责义务。
（三）对公司进行现场检查情况
2024年，本人累计到现场工作时间共19天。除按照相关法律法规要求参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议外，本人积极参与公司年度及半年度经营管理分析会、业务研讨会等，通过与公司核心管理层面对面沟通交流，更加深入了解公司技术创新、产品完善、市场拓展、人才建设等具体经营情况。本人还会通过电话、邮件、企业微信群、微信公众号等方式不定期了解公司的日常经营进展与财务状况，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，快速掌握公司的经营治理情况。此外，本人积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，为实现科学决策和有效监督打下了坚实基础。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人严格履行监督职责，通过列席审计委员会，与公司内审部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度
探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人任职期间与公司内审部门保持密切联系，通过系统查阅内审部门提交的季度合规审查报告，更好地对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。此外，针对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，就年审计划、审计过程中发现的重点关注问题进行了问询、核查及沟通，并就审计过程中可能出现的问题和风险提出有关意见建议，以确保审计工作的顺利进行和公司治理的有效性。
（五）培训和学习情况
2024年度，本人积极参与北京证监局、北京上市公司协会等监管机构开展的各项董事履职能力建设专项培训，涉及并购重组六条、市值管理、信息披露、投资者关系管理等多方面内容，及时掌握监管政策出台的背景及调整方向。此外，本人还参加了由公司组织的新公司法专题培训，听取专业人士对新公司法的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流，进一步提升了本人的履职能力，更好地为公司治理体系和治理能力现代化赋能。
（六）公司配合独立董事工作情况
2024年度，公司一是为本人提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，确保本人获取足够的资源支撑决策。二是公司建立了良好的沟通渠道，定期向本人发送公司经营动态、股东变化、市场舆情等信息，保障本人及时掌握公司经营情况和财务状况。在董事会及专门委员会审议重大事项前，会充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。三是给予本人适当的津贴，津贴标准经董事会及股东大会审议并在年报中披露，除上述津贴外，本人不从公司及相关方获取额外利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极关注深交所互动易等平台上公司股东的提问，了解公司中小股东的诉求和建议；同时，本人出席了公司年度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益，并且对于中小股东普遍关注的事项与管理层进行专项沟通，推动公司及时回应投资者关切的问题，切实履行独立董事在规范公司治理、维护中小投资者合法权益方面的监督职责。

三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等监管要求以及《公司章程》等内部治理文件，规范执行关联交易审议决策程序。作为公司独立董事，本人本着忠实、勤勉的原则，通过多种方式对报告期内的关联交易事项进行了全面核查。经审慎核实确认，本年度公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人认真审议公司定期报告、内部控制评价报告，认为相关报告的审议和表决程序合法合规，保证定期报告及内部控制评价报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所情况
公司分别于2024年11月25日、2024年12月17日召开第八届董事会第十七次会议以及2024年第一次股东临时大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自从事公司年度审计服务以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同时，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）聘任独立董事、高级管理人员事项
报告期内，根据公司发展战略需要，经公司董事会提名委员会审核通过，公司于2024年1月9日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任公司执行总裁的议案》，本人认真审阅了相关人员教育背景、工作经历等材料，认为其符合任职条件并发表了同意意见。此外，由于公司独立董事李岳军先生任期满六年，本人对拟新任独立董事朱克实先生的履历以及独立性进行了核查，认为其符合担任公司独立董事的任职条件并发表了同意
（五）非独立董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会审议通过了《非独立董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。该事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，在该事项提交董事会审议时，相关关联董事已回避表决。
（六）股权激励事项
公司于2024年11月25日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人重点关注各激励对象及其个人绩效考核结果是否客观公平，决策程序是否合法合规。经核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售、回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的审议程序符合相关规定。此外，公司于2024年11月25日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2024年12月20日召开第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本人认真审阅了相关文件，同时，公司董事会审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。并且，本人认为公司本次激励计划有助于充分调动公司经营管理团队的积极性，可以有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，以恪尽职守、尽责履职的态度，秉持客观、公正、独立的原则发表专业意见，有效促进董事会规范运作与科学决策机制完善。本人积极关注公司日常经