易明医药:西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程(2025年4月修订)

西藏易明西雅医药科技股份有限公司
章程
二零二五年四月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第八章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十章 修改章程...... 45
第十一章 附则...... 46
西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”或
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司。公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码号：915400917835344626。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,743 万股，于
2016 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司；
公司的英文名称：TIBET AIM PHARM. INC.。
第五条 公司住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路 6 号；
邮政编码: 850000。
第六条 公司首次公开发行前的公司注册资本为人民币 14,229.00 万元,
公司首次公开发行完成后的注册资本为人民币 18,972.00 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）以及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于糖尿病、心血管等慢性病，兼顾妇科、
产科领域高端仿制药品及特色中药、民族药的研发、生产和销售，不断巩固在糖尿病、心血管领域的核心竞争力，以高质优价、有重大临床价值的药品带动，向健康管理、医疗服务等领域拓展，结合互联网技术，加强营销终端网络建设，积极创新、与时俱进，抓住跨越发展、跨界发展的机遇，逐步向综合性健康企业迈进。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品批发；药品互
联网信息服务；第三类医疗器械经营；I 类放射源销售；I 类射线装置销售；II、III 类射线装置销售；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；
初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调
查（不含涉外调查）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、会议及展览
服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 190,677,750 股，均为普通股。公司发行的股份，
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
序 发起人姓名/名称 认购股份（股） 比例（%） 出资时间 出资方式
号
1 高帆 50,744,682 37.5886
西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合 以西藏易明
2 伙） 22,365,957 16.5674 西雅生物医
3 周战 14,361,702 10.6383 药科技有限
4 尚磊 9,574,468 7.0922 2014年12 公司截至
月 24 日 2014 年 6 月
5 嘉兴天星海容创业投资合伙企业（有限合 8,444,681 6.2553 30 日经审计
伙） 的净资产折
6 西藏嘉泽创业投资有限公司 8,444,681 6.2553 股
7 金小平 7,659,574 5.6738

序 发起人姓名/名称 认购股份（股） 比例（%） 出资时间 出资方式
号
8 庞国强 5,744,681 4.2553
9 周宏伟 2,872,340 2.1277
10 彭辉 2,872,340 2.1277
11 许可 957,447 0.7092
12 宋民宪 957,447 0.7092
总计 135,000,000 100
公司设立时发行的股份总数为 135,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易，公司不得修改公司章程中关于该条款的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法