ST智云:2024年度董事会工作报告

大连智云自动化装备股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024年度，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展了各项工作，发挥了董事会在公司治理中的核心作用。现将公司董事会2024年工作情况及2025年工作计划汇报如下：
一、2024年度公司总体工作情况
报告期内，公司实现营业收入为38,405.68万元，同比下降19.41%；归属于上市公司股东的净利润为-12,936.97万元，同比下降192.44%；经营活动产生的现金流量净额为2,109.09万元，同比增长188.67%；总资产为88,861.23万元，同比下降19.88%；归属于上市公司股东的净资产为49,153.89万元，同比下降21.44%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除
公司根据企业会计准则及公司会计政策，对2022年度审计工作中立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见事项和中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对大连智云自动化装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施【2024】6号）所涉事项进行了梳理、核实，公司董事会、管理层积极采取措施解决、消除上述事项的影响。
公司于2024年4月19日召开了第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对公司2022年度财务报表进行了前期会计差错更正及追溯调整，并披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-013）。同时，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司
前期会计差错更正专项说明审核报告》（立信中联专审字[2024]D-0184号）。经过上述会计差错更正及追溯调整后，公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
2、持续推进九天中创75.7727%股权回购事项
根据深圳国际仲裁院作出的（2022）深国仲裁4911号《裁决书》及公司与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“回购义务人”）、回购义务人指定的第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》，回购义务人及四川九天应向公司支付股权回购价款320,324,097.88元。此外，回购义务人应共同向公司支付《裁决书》裁定的律师代理费1,924,160元、仲裁费2,150,748元。报告期内，公司收到股权回购价款10,174,097.88元。截至报告期末，公司已收到股权回购价款累计174,553,597.88元，尚未收到股权回购款145,770,500元、律师代理费及仲裁费合计4,074,908元。
基于回购义务人及四川九天未能按期履行股权回购款支付义务，报告期内，公司就公司与四川九天及回购义务人涉及的合同纠纷向成都仲裁委员会提出仲裁申请并于2024年8月16日获得受理。截至报告期末，该案尚未有仲裁结果。根据公司的财产保全申请，报告期内，四川省资阳市雁江区人民法院下达了《民事裁定书》（（2024）川2002财保73号），已冻结了四川九天部分财产。
根据公司的财产保全及强制执行申请，报告期内，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已依法对部分回购义务人名下财产采取保全措施。根据深圳中院出具的《案件受理通知书》（（2025）粤03执140号），深圳中院于2025年1月10日立案执行。截至本报告披露日，公司尚未收到相关执行款项。
3、对公司部分治理制度进行梳理并更新
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的规定，结合公司发展的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》等多项公司治理制度进行梳理及更新，有效地加强了公司治理水平、完善了规范运作体系，从而保护了公司和投资者的合法权益，
促进了公司治理质量的不断提高。
4、对大连证监局行政处罚事项开展全面整改
报告期内，公司收到了大连证监局下发的行政监管措施决定书《关于对大连
智云自动化装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施【2024】
6号）、《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2024】3号），认定公司2022年年
度报告存在虚假记载。
公司及相关负责人高度重视上述违法违规事项，对存在的相关问题进行全面
梳理，积极组织相关部门做好整改工作。公司于2024年4月19日召开第六届董事
会第四次临时会议及第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于大连证监
局对公司采取行政监管措施的整改报告》《关于前期会计差错更正及追溯调整的
议案》，就上述问题制定了整改计划并开展全面整改，并对公司前期会计差错进
行更正并追溯调整相关财务数据。
公司于2024年12月26日组织公司全体董事、监事、高级管理人员及各相关部
门召开整改报告落实情况总结专题会，认真学习《行政处罚事先告知书》内容，
开展整改“回头看”工作，自查整改效果，将整改报告落实情况进行总结。经自
查，公司已严格按照《关于大连证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》落
实各项整改措施，并将长期规范持续执行。
二、2024年度董事会日常工作情况
1、2024年度，公司董事会共计召开了7次会议，所审议案均获通过。董事会
会议的召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事
会议事规则》的公司制度规定。董事会会议具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
1 第六届董事会第 2024 年 1 月 12 日 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
三次临时会议
第六届董事会第 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
2 四次临时会议 2024 年 4 月 19 日 《关于大连证监局对公司采取行政监管措施的
整改报告》
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
第六届董事会第 《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
3 五次会议 2024 年 4 月 25 日 《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》
《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬、2024
年度薪酬方案的议案》
《关于公司非独立董事 2023 年度薪酬、2024 年
度薪酬方案的议案》
《关于公司独立董事 2023 年度薪酬、2024 年度
薪酬方案的议案》
《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议
案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于为下属公司提供担保额度的议案》
《董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及
事项影响已消除的专项说明》
《董事会关于 2023 年度财务报告非标准无保留
审计意见涉及事项的专项说明》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
4 第六届董事会第 2024 年 6 月 17 日 《关于授权管理层办理九天中创股权回购事项
六次临时会议 的议案》
5 第六届董事会第 2024 年 7 月 22 日 《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易
七次临时会议 的议案》
6 第六届董事会第 2024 年 8 月 28 日 《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》
八次会议
《关于<2024 年第三季度报告>的议案》