德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告(朱晋伟)

无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年的工作中，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人朱晋伟，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，江南大学商学院教授、博士生导师。曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。现任江南大学商学院教授、公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会的情况
2024 年，公司共召开 7 次董事会会议、4 次股东会会议，会议的召集、召开
程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，本人均亲自出席相关会议，对董事会审议的各项议案均投赞成票，未出现投反对票或弃权票的情形。具体情况如下：
独立董 参加股东
出席董事会会议情况
事姓名 会情况

应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
朱晋伟 7 7 0 0 否 4
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
1、参加专门委员会会议情况
本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责，积极开展专门委员会相关工作。
2024 年，本人作为董事会审计委员会委员，应出席 5 次审计委员会会议，
实际出席了 5 次审计委员会会议。根据公司实际情况，与负责公司 2023 年年报的年审会计师就审计策略、审计计划、审计情况、审计关键事项等内容进行沟通；认真审核公司定期报告、募集资金专项报告等文件；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督检查，充分发挥了审计委员会的专业职能。
2024 年，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，共召集 1 次薪酬与
考核委员会会议。2024 年 4 月 24 日，由我主持召开薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行审核，认为公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司预计的经营情况和运营水平，有利于公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会对中小股东的利益有所损害。
2024 年，公司未召开提名委员会会议。
2、参加独立董事专门会议情况
2024 年，公司未召开独立董事专门会议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、资料审阅等方式深入了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极关注公司财务管理和运行状态，内部控制的执行和完善情况、关联交易、募集资金使用情况等重点事项。本人运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，监督和
督促公司规范运作，积极有效地履行独立董事的职责。公司管理层高度重视并积极配合独立董事履职，对本人关注的问题给予详尽解答并及时提供相关文件资料，为本人提供了充分的工作便利和必要的资源支持。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在公司年审会计师事务所进场审计前，本人和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式积极与中小投资者交流，听取现场股东提出的问题和建议，关注中小投资者的诉求，发挥独立董事在监督和中小股东利益保护方面的作用。
（六）参加履职相关培训情况
报告期内，本人高度重视专业能力建设，通过上海证券交易所独立董事履职学习平台，系统学习了证券法律法规、信息披露规则、独董履职要求等内容，深入研读了上市公司规范运作、信息披露管理等方面的监管案例。同时，本人积极参加上海证券交易所组织的专题培训。通过理论学习和实践案例相结合的方式，本人进一步提升了专业判断能力，为更好地履行独立董事职责奠定了坚实基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
经核查，本人认为公司报告期内发生的关联交易具有合理的商业背景和实
际经营需求，在交易定价方面，公司严格遵循市场化原则，定价公允合理。交
易决策程序规范，已按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行
了必要的审批程序和信息披露义务。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了完善的信息披露管理制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》
《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，全面、客观地反映了报告期内的财务状况、经营成果和现金流量等重要信息。上述定期报告和专项报告均按照法定程序，经公司董事会、监事会审议通过，公司全体董事、监事和高级管理人员均出具了书面确认意见，保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审核了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，其专业团队具有丰富的上市公司审计经验，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面均符合监管要求，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。经核查，本人认为公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司预计的经营情况和运营水平，有利于公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会对中小股东的利益有所损害。
2、制定或者变更股权激励计划
报告期内，公司严格遵循《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，有序推进并完成了2023年限制性股票激励计划的首次授
予、预留授予以及授予价格和授予数量的调整工作。经核查，上述股权激励事项的决策程序规范，已履行必要的董事会、监事会审议程序及信息披露义务。激励对象的确定标准合理，授予价格及数量调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人认为，本次股权激励计划的实施有利于建立健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，促进公司持续健康发展。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤
勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，持续提升履职能力和决策水平。同时，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通协作，深入了解公司经营状况，重点关注公司治理优化、风险防控、战略规划等重大事项，为董事会决策提供专业、独立的意见，推动公司持续稳定健康发展。
独立董事：朱晋伟
2025 年 4 月 24 日