九联科技:北京市金杜(广州)律师事务所关于广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划终止相关事宜的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司
2022 年员工持股计划终止相关事宜的法律意见书
致：广东九联科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限公司（以下简称九联科技或公司）委托，作为公司 2022 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划或 2022 年员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司根据《广东九联科技股份有限公司2022 年员工持股计划（修订案）》终止 2022 年员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与终止 2022 年员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划持有的公司股票的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为终止本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为终止本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为终止本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、2022 年员工持股计划及其调整的批准和授权
（一） 2022 年员工持股计划的批准和授权
1. 公司于 2022 年 8 月 2 日召开职工代表大会会议，审议并通过了《关于<广东九
联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。

2. 公司于 2022 年 8 月 3 日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<
广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。
3. 公司独立董事于 2022 年 8 月 3 日就《广东九联科技股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）》及相关事项发表了独立意见，同意公司实施 2022 年员工持股计划。
4. 公司于 2022 年 8 月 3 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了审议并通过
了《关于<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。
5. 公司于 2022 年 8 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的议案》，与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。
（二） 调整 2022 年员工持股计划的批准和授权
1.公司职工代表大会于 2023 年 4 月 25 日审议通过了《关于<广东九联科技股份有
限公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订案）>及其摘要的议案》《关于<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订案）>的议案》，公司已就本次员工持股计划调整事宜充分征求了员工意见。
2. 本次员工持股计划管理委员会于 2023 年 4 月 25 日通过决议，审议并通过了
《关于<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）（修订案）>及其摘要的议案》《关于<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》，同意对本次员工持股计划相关内容进行调整。
3. 本次员工持股计划持有人会议于 2023 年 4 月 26 日通过决议，审议并通过了
《关于<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要》《关于<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。
4. 公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于
公司调整 2022 年员工持股计划相关内容的议案》，其中该议案包括子议案《关于审议<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）（修订版）及其摘要>的议
案》《关于审议<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理调整 2022 年员工持股计划相关内容有关事项的议案》。
5. 公司独立董事于 2023 年 4 月 26 日就本次员工持股计划调整事项发表了独立意
见，公司独立董事一致同意本次员工持股计划调整事项。
6. 公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公
司调整 2022 年员工持股计划相关内容的议案》，监事会同意本次员工持股计划调整。
7. 公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
调整 2022 年员工持股计划相关内容的议案》，其中该议案包括子议案《关于审议<广东九联科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订版）及其摘要>的议案》《关于审议<广东九联科技股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理调整 2022 年员工持股计划相关内容有关事项的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，2022 年员工持股计划及其调整已经取得必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。
二、2022 年员工持股计划的终止
2025 年 4 月 18 日，公司职工代表大会审议通过了《关于提前终止实施 2022 年员
工持股计划的议案》，公司已就 2022 年员工持股计划终止事宜充分征求了员工意见。
2025 年 4 月 22 日，2022 年员工持股计划第四次管理委员会审议并通过了《关于
提前终止实施 2022 年员工持股计划的议案》，同意终止公司 2022 年员工持股计划。
2025 年 4 月 22 日，2022 年员工持股计划持有人会议审议通过了《关于提前终止
实施 2022 年员工持股计划的议案》，同意终止公司 2022 年员工持股计划。
2025年4月22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于提前终止实施 2022 年员工持股计划的议案》。
2025 年 4 月 22 日，公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过《关于提前终
止实施 2022 年员工持股计划的议案》，同意终止公司 2022 年员工持股计划并提交董事会审议。

2025 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会
议，分别审议通过《关于提前终止实施 2022 年员工持股计划的议案》，同意终止公司2022 年员工持股计划，关联监事刘晓燕、邱星明已在监事会表决中进行回避。
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理调整 2022 年员工持股计划相关内容有关事项的议案》，董事会有关审议终止公司 2022年员工持股计划事项属于股东大会授权范围，无需提交公司股东大会审议，本次终止2022 年员工持股计划相关事项经第六届董事会第三次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止 2022 年员工持股计划已经履行了必要的决策及内部审议程序，符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年员工持股计划及其调整已经取得必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就终止 2022 年员工持股计划履行了必要的决策及内部审议程序，符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）