超达装备:独立董事述职报告(倪红军)

南通超达装备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（倪红军）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》及《独立董事专门会议工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人倪红军，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，博士学历。现任职于南通大学机械工程学院。1992 年 6 月至今，历任南通大学助教、讲师、副教授、教授（二级）、教研室副主任、副院长、院长等重要职务；2024 年 6 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，本人任职期间，公司共计召开了 5 次董事会、2 次股东大会，本
人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席董事会 5 次，出席股东 大会 2 次，无缺席会议的情况。具体情况如下：
独立董事 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董事 是否连续两次 出席股
姓名 应参加董 席董事 式参加董 席董事 会次数 未亲自参加董 东大会
事会次数 会次数 事会次数 会次数 事会会议 次数
倪红军 5 1 4 0 0 否 2
注：本人于 2024 年 6 月 20 日开始担任公司第四届董事会独立董事。
2024 年度任职期间，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。会议审议的各项议案均未损害 全体股东，特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无 提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会 四个专门委员会，各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权。 本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会 委员。
2024 年度任职期间，公司各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积
极参加会议，履行相关职责，具体情况如下：
1、薪酬与考核委员会
2024 年度任职期间，应参加薪酬与考核委员会会议 1 次，本人均出席。本
人根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，主要对向 2024 年限 制性股票激励计划对象首次授予限制性股票等事项进行了审议，忠实地履行了薪 酬与考核委员会主任委员的职责。
2、提名委员会
2024 年度任职期间，公司未召开提名委员会会议。
3、战略委员会
2024 年度任职期间，公司未召开战略委员会会议。

（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年度任职期间，公司独立董事专门会议共召开 2 次，审议通过了公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票等事项，与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，客观、审慎地发表意见。具体情况如下：
独立董事姓名 本报告期应参加独立 亲自出席次数 缺席次数
董事专门会议次数
倪红军 2 2 0
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年 6 月，本人委托独立董事许纪校先生作为征集人，按照《上市公司
股权激励管理办法》的有关规定，就公司 2024 年 7 月 8 日召开的 2024 年第三次
临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任职期间，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（六）现场工作情况
报告期内，本人亲自参加了 2024 年度本人任期内公司召开的历次董事会、股东大会会议，对会议审议均无异议并投了赞成票。
2024 年度任职期间，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司再融资等重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见。2024 年度本人现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求。
（七）保护投资者合法权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司的信息披露工作。2024 年任职期间，本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关规定和要求开展信息披露工作，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东特别是中小股东的合法利益。
2、切实履行独立董事职责。2024 年任职期间，本人积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件及规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（八）其他工作情况
1、2024 年在职期间，本人未对董事会相关议案提出异议；
2、2024 年在职期间，未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、2024 年在职期间，未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、2024 年在职期间，未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务报告及内部控制情况
公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2024 年度审计报告。
公司出具的《2024 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地体现了公司 2024 年度的内部控制执行情况和各项制度的建立健全情况，公司不存在财务报告明显薄弱环节和内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）应当披露的关联交易情况
2024 年度任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬是依据公司所处行业并结合公司实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法
律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）募集资金的使用情况
2024 年度任职期间，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）对外担保事项
控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证券监督管理委员会的相关规定，2024 年度任职期间，公司不存在违规担保，不存在为本公司的控股股东及本公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前期间发生延续到报告期的担保事项。
（六）聘任高级管理人员事项
2024 年度任职期间，作为独立董事审议了《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》。公司聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（七）股权激励计划事项
2024 年度任职期间，作为独立董事审议了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授
予限制性股票的议案》。公司于 2024 年 9 月完成了 2024 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票的首次授予登记工作。前述激励计划的实施已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。
四、总体评价和建议
2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，进一步推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：倪红军
2025 年 4 月 23 日