阳光诺和:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-028
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）于
2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事
会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部部分管理制度的议案》《关于制定<董事离职管理制度>的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，阳光诺和拟对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会议事规则》予以废止。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，目前该议案尚需提交股东会审议。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公
司和全体股东的利益。
二、《公司章程》的修订情况
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，部分监事会职权由“审计与风险委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
条款 修改前 修改后
为维护北京阳光诺和药物研究股 为维护北京阳光诺和药物研究股份
份有限公司（以下称公司）、股东 有限公司（以下称公司）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的 职工和债权人的合法权益，规范公
第一 组织和行为，根据《中华人民共和 司的组织和行为，根据《中华人民 条 国公司法》（以下称《公司法》）、 共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
称《证券法》）等有关法律、法规 称《证券法》）等有关法律、法规
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
第八 视为同时辞去法定代表人。
总经理为公司的法定代表人。
条 法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条：法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
— 新增 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东
股东以其认购的股份为限对公司承
第九 以其认购的股份为限对公司承担
担责任，公司以其全部财产对公司
条 责任，公司以其全部资产对公司的
的债务承担责任。
债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范
本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织和行为、公司与股东、
公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的
股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、
有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员
第十 东、董事、高级管理人员具有法律
具有法律约束力。依据本章程，股
条 约束力。依据本章程，股东可以起
东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公
公司可以起诉股东、董事、高级管
司可以起诉股东、董事、监事、总
理人员。
经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司
本章程所称其他高级管理人员是
第十 的总经理、副总经理、财务负责人、
指公司的副总经理、财务总监、董
一条 董事会秘书和本章程规定的其他人
事会秘书。
员。
公司股份的发行，实行公开、公平、
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应
公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
第十 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
六条 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当
的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
第十 公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明
七条 值。 面值。
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
公司或公司的子公司（包括公司的 助，公司实施员工持股计划的除外。
第二 附属企业）不得以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者十一 保、补偿或贷款等形式，对购买或 董事会按照本章程或者股东会的授 条 者拟购买公司股份的人提供任何 权作出决议，公司可以为他人取得
资助。 本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出
公司根据经营和发展的需要，依照
决议，可以采用下列方式增加资本：
法律、法规的规定，经股东大会分
（一） 向不特定对象发行股份；
别作出决议，可以采用下列方式增
（二） 向特定对象发行股份；
加资本：
（三） 向现有股东派送红股；
第二 （一） 公开发行股份；