阳光诺和:对外担保管理办法

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
对外担保管理办法
（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国民法典》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下称子公司）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 对外担保由公司统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第二章 担保对象的审查
第七条 公司或子公司可以为具有较强偿债能力并具有下列条件之一的法人单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司的控股、参股公司；
公司不得为非法人单位或个人提供担保。
第八条 公司董事会在审议对外担保事项之前，应当掌握债务人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 担保的审批权限
第十三条 除本办法第十四条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本第十四条第（一）、（二）、（四）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 担保的批准
第十五条 需公司提供担保的公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的
相关资料及需担保的额度等报送财务管理部门。公司财务管理部门对报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。
第十六条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。
董事会应当认真审议分析申请担保方的财务状况、经营情况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十八条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第五章 担保合同的审查和订立
第十九条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
第二十条 担保、反担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第二十一条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。
第二十二条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权的担保合同。
第二十三条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于违反法律法规、公司章程、董事会或股东会有关决议以及明显不利于公司利益或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或更改，对方拒绝修改的，
签订人应当拒绝签署合同并向董事会汇报。
第二十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第二十五条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。
第六章 担保风险管理
第二十六条 公司对外担保的主办部门为公司财务部门、法律事务部门（如有）及董事会秘书在各自的职责范围内协助办理。
第二十七条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）审核担保申请，报送公司总经理审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，法律事务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）本公司实际承担担保责任后，负责对反担保人的追偿等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理对外担保事项的披露事宜。
第三十条 公司在办理担保业务后，公司财务部门应及时做好财务处理工作。
订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会和法律事务部门（如有）。
子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部门备案。
第三十一条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第三十二条 各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。
第三十三条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人的情况，调查了解被担保对象的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关于其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第三十四条 公司所担保债务到期前，公司财务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 财务部门会同法律事务部门（如有）根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会。
第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十八条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司作为担保人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的
担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第四十一条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情