阳光诺和:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及业务规则的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 除本制度另有规定外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四） 现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五） 现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六） 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中证登上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第九条 公司董事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一） 公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事及高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 董事及高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六） 董事及高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七） 董事及高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九） 法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十条 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、高级管理人员不得减持所持公司股份：
（一） 公司股票终止上市并摘牌；
（二） 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（三） 法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。

第十一条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事及高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二） 离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三） 法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事及高级管理人员股份减持的其他规定。
公司董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十三条 公司董事及高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事及高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事及高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第三章 增减持申报及信息披露
第十四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（详见附件）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。董事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
第十五条 公司董事及高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，
应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告并披露减持计划，公司予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十六条 减持计划实施完毕后，董事及高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。公司董事及高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事及高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 本制度适用于下列增持股份行为：（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份；（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
第十八条 相关股东应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第十九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。
第二十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

第二十一条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十二条 公司董事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十四条 公司董事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二） 公司董事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。
第二十五条 公司董事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》。
公司董事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十六条 公司董事及高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；

（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的