阳光诺和:关联交易管理办法

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 4 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃优先权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（十三）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策权限
第十条 公司与关联法人达成的关联交易（提供担保除外）总额不超过 300（含 300 万元）或者占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 0.1%以下（不含 0.1%）的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准。
第十一条 公司与关联法人发生的金额超过 300 万元（不含 300 万元），且占
公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 0.1%以上（含 0.1%）的关联交易（提供担保除外）由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易（提供担保除外），由董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元（不含 3,000 万元），且
占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 1%以上（含 1%）的关联交易（公司提供担保除外），应当按照相关规定，提供评估报告或审计报告，由公司股东会批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 关联交易的审议程序
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第一款第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第一款第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十九条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的执行
第二十一条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第二十二条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东会确认。
第六章 附则
第二十三条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“以下”、“过”“超过”，不含本数。
第二十四条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规及《公司章程》规定执行。
第二十五条 本办法自股东会审议批准之日起实施，由董事会负责解释。