铭科精技:2024年度董事会工作报告

铭科精技控股股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位董事/股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，科学决策，审慎决策，促进公司长远、稳健发展，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2024 年度工作报告如下：
一、 2024 年度董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责，公司第二届董事会现有董事 7 名，其中独立董事3 名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性做出应有的贡献。
2024 年，在一系列稳增长、促消费政策的持续推动下，国内汽车市场逐步走出前期调整的阴霾，整体产销稳中有进。尽管外部经济环境依然复杂，但购置税优惠、补贴政策调整以及消费升级的共同作用，使得汽车市场呈现出回暖和结构优化的局面。上半年汽车产销整体不旺，汽车工业经济运行面临库存高、消费弱的困难，供给端和终端均呈现较大的压力；三季度随着政策加码，终端呈现较好的发展态势；四季度延续向好态势，月度产销呈现较高水平。面对复杂多变的宏观形势，公司严格按照年度经营计划，严格按照相关法律法规开展工作，公司董事会全体成员认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学
性，推动公司日常经营各项工作持续、稳定、健康发展。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，积极发挥自己的作用，能够不受影响地独立履行职责。
报告期内，董事会开展了以下重点工作：
(一) 信息披露工作
2024 年公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定，进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
2024 年度，公司通过深圳证券交易所平台在指定媒体上公开披露定期报告和临时公告 95 份，未出现更正公告，获得深交所监管部信息披露评级为“B”。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，更好的维护广大中小投资者的权益。与此同时，公司通过对同行业公司信息披露跟踪、股价波动数据对比、股东数量变动等因素，向公司管理层提供回购、增持建议。
(二) 投资者关系管理工作
股东是企业发展的基石，维护股东利益，特别是中小股东的合法利益，提升投资者对公司的信心，是企业健康发展的必备条件。
报告期内，公司董事会下设证券投资部负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。借助股东大会、投资者热线、深交所互动易、网上业绩说明会、投资者见面会、投资者现场及电话调研多种渠道，
加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披 露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公 司的了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良 好的资本市场形象。
(三) 董事会会议召开情况
2024 年度，董事会共召开 8 次会议，共审议通过了 25 项议案，所有会议召
开都能按照程序及规定进行，全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》 勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议都合法 有效，不存在连续 2 次不参加董事会会议的情况。董事会会议召开的具体情况如 下表：
序
时间 届次 议案审议情况
号
1 2024 年 3 第二届董事会第 关于增加部分募投项目实施主体、实施地点以及部分募投项
月 12 日 四次会议 目延期的议案
2023 年度总经理工作报告
2023 年度董事会工作报告
关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员
会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案
关于 2023 年度财务决算报告的议案
关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案
2 2024 年 4 第二届董事会第 关于 2023 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案
月 24 日 五次会议 关于 2023 年度利润分配预案的议案
关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于 2024 年度公司及子公司银行授信额度的议案
关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬考评方案的议案
关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案
关于 2024 年第一季度定期报告的议案
3 2024 年 7 第二届董事会第 关于签订塘厦镇田心路 180 号地上建筑收储补偿协议的议案
月 31 日 六次会议

4 2024 年 8 第二届董事会第 关于增加部分募投项目实施主体、实施地点的议案
月 23 日 七次会议 关于终止投资合作协议并注销项目公司的议案
5 2024 年 8 第二届董事会第 关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案
月 28 日 八次会议 关于与东莞市塘厦镇人民政府签订投资协议的议案
2024 年 10 第二届董事会第 关于 2024 年第三季度定期报告的议案
6 月 28 日 九次会议 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的议案
7 2024 年 11 第二届董事会第 关于注销上海颀硕精密模具有限公司的议案
月 11 日 十次会议
8 2024 年 11 第二届董事会第 关于向清远铭科精技汽车零部件有限公司增资的议案
月 29 日 十一次会议
以上董事会会议的召开与表决程序均符合公司法》及公司《章程》等有关规 定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董 事会会议决议公告及时登载在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
(四) 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2024 年度，公司共召开了 2 次股东大会，由董事会召集召开，审议通过了
11 项议案。股东大会会议召开的具体情况如下：
序
时间 届次 议案审议情况
号

2023 年度董事会工作报告
2023 年度监事会工作报告
关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案
关于 2023 年度财务决算报告
1 2024/5/17 2023 年度股东 关于 2023 年度利润分配预案的议案
大会 关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于 2024 年度公司及子公司银行授信额度的议案
关于 2024 年日常关联交易预计的议案
2 2024/11/15 2024 年第一次 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
临时股东大会
二、 董事会下设专门委员会工作情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本公司制订有《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会》、《董事会提名委员会工作细则》等治理规范性文件，对审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
(一) 审计委员会工作情况
2024 年度，审计委员会积极履行职责。审计委员会共召开了 5 次会议，会
议