证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-032
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2025 年 4 月 24 日
限制性股票首次授予数量：489.60 万股
限制性股票首次授予人数：648 人
限制性股票首次授予价格：37.52 元/股
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4
月 24 日召开第四届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，公司董事会认为公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的首次授予
条件已经成就，同意确定 2025 年 4 月 24 日为首次授予日，向 648 名激励对象授
予 489.60 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2025 年 4 月 3 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量 519.60 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的
1.53%，其中首次授予 489.60 万股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额
34,016.4843 万股的 1.44%；预留 30.00 万股，约占本计划草案公告时公司 A 股股
本总额 34,016.4843 万股的 0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 5.77%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 648 人，包括公司董事、高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。
（四）限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票授予价格为每股 37.52 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.52元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 75.03 元的 50%，为每股 37.52 元；
2、本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 74.37 元的 50%，为每股 37.19 元。
（五）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（六）本计划的限售期
本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）本计划的禁售期
1、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。
2、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满 3 个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售限，禁售限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
3、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（八）本计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的 以2024年净利润为基数的年
年度营业收入增长率 度净利润增长率
解除限售期 对应考核年度
（业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
首次授予部
分第一个解 2025年 13% 10% 14% 10%
除限售期
首次授予部
分第二个解 2026年 27% 20% 29% 20%
除限售期
首次授予部
分第三个解 2027年 40% 30% 42% 30%
除限售期
首次授予部
分第四个解 2028年 53% 40% 55% 40%
除限售期
注 1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024 年营业收入平均汇率）
注 2：上述“2024 年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除汇率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所产生的激励成本的数据
为计算依据，下同。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X） 与考核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售 比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
考核年度营业收入增长率（A）
An≤A
或考核年度净利润增长率（B）
A
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增 长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例，公司部分满足 或未满足上述业绩考核指标的，激励对象对应考核当年已获授不得解除限售的限 制性股票，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI 考核管理办法，每次解除限售节点评估员工
上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数× 当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额， 统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
（二）2025 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于
公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
（三）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 21 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对
公司本次拟激励对象提出异议。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025年 A 股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施 2025 年 A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事
会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违
