若羽臣:国泰海通证券股份有限公司关于若羽臣2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

关于广州若羽臣科技股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”）因非公开发行股票聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）担任保荐机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对若羽臣 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额，资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1648 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,043.00 万股，发行价为每股人民
币 15.20 元，共计募集资金 46,253.60 万元，扣除承销和保荐费用 2,694.80 万元
后的募集资金为 43,558.80 万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于
2020 年 9 月 22 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,800.63 万元后，公司本次募集资金净额为 41,758.17 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-113 号）。
（二）2024 年度募集资金使用金额及余额
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 41,758.17
项目投入 B1 42,085.06
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 385.91
永久补充流动资金 B3 0.00
项目投入 C1 0.00
本期发生额 利息收入净额 C2 0.04
永久补充流动资金 C3 59.06
项目投入 D1=B1+C1 42,085.06
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 385.95
永久补充流动资金 D3=B3+C3 59.06
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
差异 G=E-F 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于 2023 年 3 月变更保荐机构及保荐代表人后，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现
已更名“国泰海通证券股份有限公司”）于 2023 年 4 月 12 日分别与兴业银行股
份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银
行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司所有募集资金账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点及实施时间变更情况
公司于 2021 年 10 月 13 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。
公司于 2022 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟将“企业信息化管理系统建设项目”达到预定可使用状态的日期延期
至 2022 年 12 月 31 日。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换截至 2020 年 10 月 22 日已支付发行费用的自
有资金人民币 3,138,396.08 元（不含税）,公司已于 2021 年 3 月 19 日将该笔资金
进行了置换，置换时间在募集资金到账后 6 个月内。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）节余募集资金使用情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）有关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行相
应的审议程序。2024 年 5 月 9 日和 2024 年 5 月 11 日，公司将节余募集资金
59.06 万元转出募集资金专户，永久补充流动资金。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目均已结项，节余募集资金已转出，
公司无尚未使用的募集资金，所有募集资金账户均已注销。
四、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
五、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，给公司带来的是整体的经济效益。其中，电商运营配套服务中心建设项目以构建营销展示中心、人才培训中心、摄影摄像中心为主要内容，为公司主营业务提供配套支持，提高辅助类业务的专业性和主营业务的持续发展空间。而企业信息化管理系统建设项目，其项目成果体现为：项目实施后，公司将可利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力，在电子商务服务业务中实现数据化运营和精准化营销；能快速获知市场前沿热点和行业发展趋势，及时调整发展方向和经营模式；将依托完善精准的内控体系和共享共用的资源交换平台，增强对子公司、品牌中心的管控能力，强化各部门、各中心的协同合作效应，加速实现集团化、规模化和集约化发展。补充流动资金项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2024 年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表
2024 年度
编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 41,758.17 本年度投入募集资金总额 59.06
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 42,144.12
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已 截至期末 截至期末