浙版传媒:浙江出版传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告(周蔚华)

浙江出版传媒股份有限公司
独立董事述职报告
（周蔚华）
2024 年任职期内，本人作为浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的规定，以及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的要求，勤勉尽责，忠实履职，主动了解公司经营和发展情况，按时出席董事会专门委员会会议、董事会和股东大会，独立审慎参与公司的重大决策，根据专业优势对公司董事会审议的重大事项发表客观的意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人周蔚华，1963 年9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，研究生学历。历任中国人民大学《教学与研
究》编辑部编辑、副总编辑，中国人民大学出版社副社长、副总编辑、总编辑，民政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017年至今任中国人民大学新闻学院教授。2019 年5月至2024 年9 月任公司独立董事。
任职期内在专门委员会任职情况：任公司第二届董事会提名委员会主任委员、公司第二届董事会编辑委员会委员。
任职期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年任职期内，公司共召开7 次董事会、1 次股东大会。本
着勤勉尽责的态度，本人以现场及通讯方式全部参加，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2024 年任职期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审议程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
1.提名委员会
2024 年任职期内，第二届董事会提名委员会共召开两次会议，本人作为主任委员，召集并主持了所有会议。第二届董事会提名委
员会2024 年第一次会议提名芮宏、施扬、董立国为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会提名委员会2024 年第二次会议提名程为民、芮宏、施扬、董立国、叶国斌、张建江为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名祁德树、苏忠秦、耿卫东为公司第三届董事会独立董事候选人。本人严格按照《公司章程》和《浙江出版传媒股份有限公司提名委员会工作细则》等规章制度履行职责，充分发挥提名委员会在公司董事和高级管理人员选聘过程中的作用。
2.编辑委员会
2024 年任职期内，公司第二届董事会编辑委员会未召开会议。
3.独立董事专门会议
2024 年任职期内，公司共召开三次独立董事专门会议，严格按照《上市公司独立董事管理办法》要求，审议应由独立董事专门会议审议的事项，对关联租赁、日常性关联交易、变更募投项目实施主体等议案进行审议充分发挥了独立董事专门会议职能。
（三）行使独立董事职权的情况
任职期间，作为公司独立董事，本人始终聚焦公司规范运作与生产经营状况。在现场办公期间，多次组织并参与汇报会议，深入开展实地调研，全面洞察公司日常运营流程与业务模式，精准识别潜在经营风险点。本人与公司经营管理层围绕公司经营管理实际及未来战略发展方向，开展多轮交流研讨。充分运用专业知识与行业经验，结合公司实际，为公司战略规划、业务拓展方向及内部管理流程提供建设性建议。日常工作中，本人与公司相关工作人员保持
密切沟通，搭建高效信息交流渠道；严谨对待公司报送的各类文件，包括业务报告、重大事项决策文件等；密切跟踪政策法规动态及行业新闻报道，及时评估其对公司可能产生的影响，提前为公司提供风险预警与应对策略建议；积极投身公司治理，针对运营问题提出切实可行的改进举措与解决方案，全力推动公司治理体系的持续完善。
（四）维护投资者合法权益情况
在2024 年任职期，本人关注公司的整体发展态势，重点聚焦于公司日常运营细节以及公司治理架构有效运作。在每次专门委员会会议和董事会会议召开前做好案头工作，全面收集并仔细研读各类会议相关资料，从议案具体内容到各项背景介绍，均进行严谨细致的审查。在会议中，本人凭借前期扎实的准备工作，充分阐述自己的观点和看法，秉持独立、客观、审慎的态度，郑重行使表决权，确保决策过程不受公司和主要股东影响。会议结束后，本人持续跟进董事会决议的执行进度，密切关注公司各条线管理流程的合规性与有效性。同时，积极投身于与投资者的互动交流中，广泛听取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益，助力保障公司良好的发展环境。
（五）在公司进行现场工作情况
2024 年任职期内，本人多次于公司实地考察，深入生产一线、办公区域，全面了解公司运营、人员配置等各方面情况。为进一步掌握公司动态，本人积极参与董事会、股东大会、董事会专门委员
会会议，会议期间，与公司其他董事、高级管理人员以及各部门工作人员充分交流，了解公司生产经营状况，结合行业趋势与专业知识，为公司制定战略规划、优化业务流程等方面提供建设性意见，助力公司实现高质量发展。
（六）参加公司业务活动情况
本人于2024年5月参加主题出版与中华优秀传统文化创新发展研讨会，推动公司与更多的专家和同行有机会开展更深层次、更高水平的合作；于 2024 年 6 月参加第三十届北京国际图书博览会（BIBF），促进公司与其他国内及海外出版社达成版权贸易意向和协议；于2024 年7 月参加第32 届全国图书交易博览会，展示公司精品出版最新力作。本人于2024年任职期间参与各项公司业务活动，充分调研市场动态，捕捉行业热点，开拓引入优质文化资源，助力更科学地制定出版内容发展战略，为董事会提供更具前瞻性与可操作性的决策支持。
三、独立董事履职重点关注事项情况
2024 年任职期内，作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）关联交易
第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023 年度日常性关联交易执行情况与 2024 年度日常性关联交易预计情况的议案》。在与公司进行充分沟通并全面审阅相关材料后，独立董事专门会议先行审议通过了该议案，认为公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价
格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
除本次日常关联交易事项外，独立董事重点关注了武林921 数字文化产业园物业租赁及项目运营管理合同的签约和解除相关事项。本次租赁构成关联交易，独立董事认为该项目的签约能增加公司收入，定价政策及依据公允，不构成对上市公司独立性的影响，公司经营不会因此对关联方形成依赖和被控制。而后续鉴于招商环境持续低迷解除该合同，有利于公司收回租赁物业重新启动招商工作，尽快实现物业租赁收入，提高资产利用率，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议审议通过了上述关联交易事项相关议案，并同意将上述事项提交董事会审议。
（二）定期报告相关事项
2024 年任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》和《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反映了公司的实际情况。
（三）募投项目主体变更
为适应市场需求变化，加快项目实施进度，公司根据募投项目“火把知识服务平台”建设实际，将项目实施主体由全资子公司杭州火把文化创意有限公司调整为浙江出版集团数字传媒有限公司。第二届董事会独立董事2024 年第一次会议对此事项进行了审议。我们认为，本次募投项目实施主体变更是在上市公司范围内全资子公司之间的变更，投资金额和项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更，不取消原项目，亦不实施新项目，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目实施主体调整，不违反相关规定，有利于募投项目获得更多资源优势，加快项目实施进度，提升募投项目管理效率，符合公司发展战略和股东利益，全体独立董事一直审议通过了该议案。
（四）提名董事
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，提名芮宏、施扬、董立国为公司第二届董事会非独立董事候选人。提名委员会事先审议通过了该议案，认为三位董事候选人的提名和表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效；三位董事候选人不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司非独立董事的情形，任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，
能够胜任岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，提名程为民、芮宏、施扬、董立国、叶国斌、张建江为公司第三届董事会非独立董事候选人；会议审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名祁德树、苏忠秦、耿卫东为公司第三届董事会独立董事候选人。提名委员会事先审议通过了该议案，认为非独立董事候选人与独立董事候选人的提名和表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效；上述候选人不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司非独立董事与独立董事的情形，任职资格符合担任上市公司非独立董事与独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）独立董事行使特别职权情况
2024 年任职期内，没有发生独立董事行使特别职权情况。
四、总体评价
2024 年任职期内，本人始终严格遵循《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等一系列规章制度，在坚守独立立场的同时，与公司管理层保持紧密且高效的沟通。积极参与公司董事会及专门委员会的各项议题审议，以严谨、客观、审慎的态度行使表决权，全力推动公司治理朝着法
治化、规范化的方向稳健迈进，切实维护公司与中小股东的合法权益。本人积极投身于公司内部的合规审查与风险防控工作，为公司的稳定运营保驾护航。
特此报告。
周蔚华
2025 年4月24 日