和胜股份:2024年度独立董事年度述职报告(郑云鹰，届满离任)

广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（郑云鹰，届满离任）
各位股东及股东代表：
本人郑云鹰作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在 2024 年任职期中，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使股东所赋予的权利，积极出席相关会议，独立、客观地行使表决权，努力维护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益，现将 2024 年度本人任期内履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑云鹰先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2010
年 12 月至今任中山大学金融投资研究中心研究员；2018 年 4 月至今任东北财经
大学 EDP 中心特聘教授；2018 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 20 日任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司第四届董事会由 3 名独立董事，4 名非独立董事组成。本人作为公司的
独立董事，还担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会委员，除此之外本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开12次董事会，2次股东会。在2024年度本人任期内，本人能够按时出席全部会议。本人出席会议具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会
情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数

5 5 0 0 0 否 1
本人主动参与董事会和股东会各议案的讨论并提出合理建议，利用自身专业
知识积极提供建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。董事会、股东会
的召集召开符合法定程序，会议议案符合公司整体利益，未有损害公司和全体股
东利益的情形。本人对所参加董事会审议的全部议案经审慎审议后均投以赞成票，
不存在投反对票或弃权的情况。
（二）董事会专门委员会及独董专门会议的履职情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作
用。根据本人金融专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员和提名委员会委员，利用自身专业知识和工作经验，严格遵照执行各董事会
专门委员会工作细则的有关要求，对公司平稳长久发展和未来战略规划提出了独
立、合理、客观的建议，切实维护了公司和股东的合法权益。
在 2024 年度任职期内，公司董事会战略委员会召开 1 次，召开提名委员会
1 次，召开薪酬与考核委员会 1 次，召开独立董事专门会议 1 次。
1、本人参加的战略委员会
召开日期 会议届次 会议内容
第四届战略委员会第四次 审议《关于公司 2023 年度董事会战略委员会的工作报告》
2024.4.25 会议
2、本人参加的提名委员会
召开日期 会议届次 会议内容
第四届提名委员会 1、审议《关于 2023 年度提名委员会工作报告的议案》
2024.4.25 第四次会议 2、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
3、 审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
3、本人薪酬与考核委员会
召开日期 会议届次 会议内容
1、审议《关于 2023 年度董事会薪酬与考核委员会的工作报告》
第四届薪酬与考核委员会 2、审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
2024.4.25 第十一次会议 3、审议《关于公司 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024
4、审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
4、本人参加的独立董事专门会
召开日期 会议届次 会议内容
第四届董事会独立董事 《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
2024.4.26 2024 年第一次专门会议
本人重点关注公司战略规划、关联交易以及董事、高级管理人员薪酬方案、
考核指标等事项本人均出席上述会议，对会议议案认真谨慎地审议并发表明确同意意见。上述会议的召集、召开程序符合法定程序和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（三）现场考察情况
在 2024 年度任职期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，现场工作时间共计 11 天，我利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司现场办公和考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，密切关注董事会决议的执行情况，并与公司管理层和业务部门现场沟通交流，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，为公司稳健和长远发展提出自己的建议。
（四）维护投资者合法权益情况及学习培训
本人通过现场检查、电话会谈等方式及时了解公司生产经营情况和财务状况，同时还时刻关注外部环境市场变化对公司的影响。在每一次会议召开前，本人对每一个会议议案都认真查阅相关文件资料，及时与其他董事交流意见，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。本人也持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，及时、完整、真实地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获悉公司经营情况和财务状况。
为提高履职能力，本人积极学习相关法律法规及规章制度，线下或线上参与证券业协会、交易所、证监局组织的培训，持续提升作为独立董事的执业能力和专业水平，为董事会的科学决策、公司治理和风险防范提出建议，切实保护公司和股东的利益。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作。公司为本人有效行使独立董事的知情权和表决权提供了支持，定期向我汇报相关经营情况和重大事项进展，提交了详细的文件，并对提出的疑问及时解答，使本人能够及时掌握公司经营动态，做出独立公正的决断。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会会议，未在股东会召开
前公开向股东征集股东权利。
（七）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 26 日和 5 月 20 日召开第四届董事会第三十二次会议和
2023 年度股东大会，审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司生产经营需要，预计 2024 年度公司与关联方佛山市特高珠江工业电炉有限公司发生采购（出售）商品等日常关联交易金额为 3,500 万元，去年同类交易实际发生总金额为 36,946.65 万元。在本次董事会会议召开前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表了意见，认为公司 2024 年度预计与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易合同的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。
除此之外，公司未在 2024 年本人任期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报
告
在 2024 年度本人任职期内，公司编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023
年度内部控制自我评价报告》及《2024 年第一季度报告》，严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时、准确、完整地向广大投资者披露了公司经营情况和财务数据等重要事项。定期报告经过公司董事会和监事会的认真审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均对定期报告内容签署了书面确认意见，定期报告的审议程序严谨合规，财务数据真实可靠，投资者可以通过定期报告全面地了解公司的经营情况。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）聘用会计师事务所

公司于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十二次
会议和 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》。本人重点关注容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，符合《证券法》等相关法律法规的规定，具备足够胜任公司审计机构的专业能力和丰富的审计经验，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求，且自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本人同意续聘容诚会计师事务所为公司2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（四）董事、高管薪酬
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年度董事薪酬
方案的议案》；并于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》。本人认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业及市场同类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、薪酬制度的管理规定和相关人员的履职情况制定的，不存在损害公司及股东利益情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规