永泰运:2024年度独立董事述职报告(王晓萍)

永泰运化工物流股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
作为永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定和要求，忠实勤勉的履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
王晓萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5 月出生，硕士研究生
学历。曾任职于浙江万里学院、国家海洋局宁波海洋学校。近五年从业经历如下：
2019 年 1 月至 2024 年 10 月，担任宁波大学海运学院副教授；2019 年 9 月至今，
担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年履职情况
2024 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人严格按照有关法律、法规要求，出席相关会议，认真勤勉地履行职责，审议各项议案；对公司生产经营、财务管理、涉及募集资金、关联交易、利润分配、内部控制等制度的建设及执行等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项独立发表意见；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，勤勉尽责，认真审阅会议材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。
（一）2024 年度，本人出席董事会、股东大会的情况如下：

董事会召开次数 12 股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席次数
12 0 0 6
本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为战略委员会委员，2024 年共计参加了 8 次董事会战略委员会会议，本
人积极参与会议，对公司股份回购、募投项目、再融资等事项进行了讨论与研究，审阅相关资料，并及时同公司人员沟通交流，切实履行了委员会委员职能。
作为审计委员会委员，2024 年共计参加了 5 次董事会审计委员会会议，本
人认真审核公司财务信息、监督及评估内外审计工作和内部控制、募集资金存放与使用情况，通过邮件、电话、网络会议、微信等方式，了解公司及各子公司生产经营情况。年报审计期间，关注审计工作安排及审计工作进展情况，与注册会计师就审计情况进行充分沟通，督促审计工作按期完成，确保年报工作的顺利进行，并在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司 2024 年度审计报告，并同意提交董事会审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
2024 年共计召开了 4 次独立董事专门会议，重点对公司日常关联交易事项
进行了认真了解、讨论，确保相关事项符合公司利益及中小股东权益。
（三）行使独立董事特别职权情况
本人在2024年度任期内未行使特别职权：
1、未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提议召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

本人在 2024 年度积极有效履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场工作情况
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，对公司进行了实地现场考察，与公司经营管理人员沟通，对公司生产经营状况、财务状况、募集资金使用及内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。通过电话、邮件、微信等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，及时获取公司重大事项进展情况，掌握公司的经营动态。合计现场工作时间满 15 个工作日。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、履职重点关注事项情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于 2024 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十六次会议，全票审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，
并于 2024 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九
次会议，全票审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，上述关联交易依照“自愿、平等、等价”原则，交易价格由双方按照市场价格协商确定，不会对公司的独立性造成损害和影响，公司关联交易情况符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法有效，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司于 2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十五次会议，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决，经其余董事审议，一致同意通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，上述事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司于 2024 年 12 月 3 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案，“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）作为本次认购对象，与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，其认购本次发行的全部股票以及与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事陈永夫先生、金萍女士已回避表决。
（二）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告、内控评价报告。基于谨慎性原则，为了更严谨地执行新收入准则，公司结合审计机构相关意见，及时对会计差错进行了更正，并相应追溯调整 2023 年度相关财务数据及 2024 年第一季度的上期相应数据。前述调整不会对公司 2023 年度总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流金额产生影响，更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求。
（三）募投项目相关事项
1、公司分别于 2024 年 1 月 5 日召开了第二届董事会战略委员会第九次会
议、2024 年 6 月 17 日召开了第二届董事会战略委员会第十一次会议，审议通过
了有关募投项目延期事项：①同意公司对募投项目“年产 8,000 吨化学品复配分
装及配套储存项目”达到预定可使用状态日期由原计划的 2023 年 12 月延长至2024 年 9 月；②同意公司对募投项目“化工物流装备购置项目”达到预定可使用
状态日期由原计划的 2024 年 4 月延长至 2024 年 12 月。上述延期均未改变募投
项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
2、公司于2024年8月15日召开了第二届董事会战略委员会第十二次会议，分别审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 1,000 万元增资全资子公司宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）以实施“物流运力提升项目”；审议通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意将“永泰运（湖北）化工物流有限公司”（以下简称“永泰运（湖北）”，注册地址为湖北省宜昌市）作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、永泰运（湖北）（凯密克持股 100%），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意由公司根据项目实施进度向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2024年9月27日召开了第二届董事会战略委员会第十三次会议，分别审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将本次募投项目“年产 8,000 吨化学品复配分装及配套储存项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金；审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，使用不超过人民币 8,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第二届董事会战略委员会第十五次会
议，审议通过《关于部分募投项目内部结构调整及延期的议案》，同意公司募投项目“物流运力提升项目”投资总额、实施主体等不发生变更的前提下，对其内部
结构调整并将达到预定可使用状态日期由原计划的 2024 年 12 月延长至 2026 年
12 月。

（四）股份回购相关事项
公司于 2024 年 1 月 24 日召开了第二届董事会战略委员会第十次会议、2024
年 12 月 23 日召开第二届董事会战略委员会第十六次会议，分别审议通过了 2 份
回购公司股份方案的议案，用于股权激励或公司员工持股计划。公司实施股份回购的资金来源、资金总额、回购方式、回购价格、回购股份数量及比例、回购实施期限等，符合公司审议通过的回购股份方案相关内容，实施结果与已披露的回购方案不存在差异。公司回购金额达到回购方案中的回购资金总额下限且不超过回购资金总额上限，已按回购方案完成回购。
（五）再融资相关事项
2024 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会战略委员会第十四次会议，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注