皇氏集团:董事会决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–027
皇氏集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025 年 4 月 23 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及微信等方式于
2025 年 4 月 11 日发出。应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。会
议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）皇氏集团股份有限公司 2024 年年度报告及摘要
经审议，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024 年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。该议案尚需提请公司 2024 年度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）皇氏集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
《2024 年度董事会工作报告》内容详见公司《2024 年年度报告》“第三节 管
理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请公司 2024 年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）皇氏集团股份有限公司 2024 年度总裁工作报告
董事会审议了《2024 年度总裁工作报告》，认为 2024 年度公司经营管理层
有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）皇氏集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告
具体内容详见公司《2024 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
该议案尚需提请公司 2024 年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）皇氏集团股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

《皇氏集团股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。
《皇氏集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）关于 2025 年度董事薪酬方案的议案
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。该议案直接提请公司 2024 年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（八）关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
同时担任高级管理人员的董事黄嘉棣先生、王鹤飞先生、滕翠金女士、王婉芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未分配利润为-105,141.25 万元，公司未弥补亏损金额105,141.25 万元，公司实收股本 86,904.9335 万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
该议案尚需提请公司 2024 年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期现金分红事项的议案
1．2024 年度利润分配方案
经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、母公司报表中可供分配利润均为负值，公司董事会拟决定 2024 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。
2．2025 年中期现金分红事项
若公司 2025 年中期符合《公司章程》及《未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》规定的条件，公司将根据盈利水平、财务状况和业务发展情况实施中期分红，2025 年中期分红上限不超过相应期间归属于母公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据《公司章程》《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期现金分红事项的公告》。
该议案尚需提请公司 2024 年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况的报告的议案
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《皇氏集团股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）关于公司前期会计差错更正的议案
公司按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司前期会计差错进行更正。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于前期会计差错更正的公告》及专项鉴证报告。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）关于回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.2 万股予以回购注销；经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司层面第二个解除限售期（2024 年度）
考核目标未达成，公司董事会同意对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票 769.629 万股进行回购注销，共涉及 104 人。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定：对首次授予激励对象已获授予的第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩预计考核不达标而回购的限制性股票合计 769.629 万股，共涉及 104 人。
综上，公司董事会同意本次以 3.98 元/股的价格回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票总计 1,540.458 万股，共涉及 105 人。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 6,131.02284 万元，全部为公司自有资金。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
何海晏先生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
北京德恒（南宁）律师事务所出具了法律意见书、上海荣正企业咨询服务（集
团 ） 股 份 有 限 公 司 出 具 了 独立财务顾问报告 ，全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2024 年度股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议；
（三）公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事 会
二〇二五年四月二十五日