长亮科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

就公司提供的、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销事项有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、 本次股权激励计划已履行的程序
（一） 本次激励计划的批准与授权
1. 2024 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2024 年 9 月 19 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 公司于 2024 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》。公司于 2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 29 日在公司内部对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。公示期内，公司监事会
未收到任何异议。2024 年 9 月 30 日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公
司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2024 年 10 月 9 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二） 本次回购注销的批准

根据《激励计划（草案）》以及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事
会第二十五次会议，分别审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销。本次回购注销相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销相关事项，取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体内容
（一） 本次回购注销的原因与数量
1. 部分激励对象已离职
鉴于公司 2024 年股权激励计划激励对象有部分激励对象已离职，不符合行权/解锁条件，公司将对 7 名股票期权离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的 47,900 份股票期权、3 名限制性股票离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 38,600 股限制性股票，依照相关规定进行注销/回购注销。
2. 公司层面业绩考核要求未达成
根据《激励计划（草案）》等规定，本激励计划第一个行权/解除限售期的业绩考核目标如下：
行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以 2023 年营业收入和净利润为基数，2024 年营业收入或净利润
增长率不低于 10%。
注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

公司 2023 年经审计的营业收入为 191,786.26 万元，2024 年经审计的营业收
入为 173,642.18 万元，相比 2023 年减少 9.46%，未达到 2024 年营业收入增长
10%的业绩考核目标；公司 2023 年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为 6,057.42 万元，2024 年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为3,612.56 万元，未达到 2024 年净利润增长 10%的业绩考核目标。基于上述，本激励计划第一个行权/解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，未能达到行权/解除限售条件。
根据《激励计划（草案）》等规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。据此，公司将对 591 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的 5,358,500份股票期权将依照相关规定进行注销，对 30 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 1,608,375 股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
如前所述，根据《激励计划（草案）》等规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格，即3.76元/股。根据公司出具的书面说明，本次拟用于回购的资金总额为6,192,626元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。如在本次回购注销事项完成前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项发生，董事会应对限制性股票的回购价格进行相应的调整，并及时公告。
（三）本次回购注销对公司业绩的影响
根据公司出具的书面说明，本次回购注销不会影响公司持续经营的能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司已就本次回购注销相关事项，取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
经办律师：
王红娟
2025 年 4 月 24 日