3-1中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(中国建设银行股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号
卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况...... 4
六、保荐人与发行人之间存在的关联关系...... 10
七、保荐人内核程序和内核意见......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13
二、保荐人对本次 A 股发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见...... 14
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 14
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 15
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业...... 18
四、本次发行决策程序合法合规...... 18
五、发行人存在的主要风险...... 19
六、对发行人发展前景的评价...... 22
七、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见...... 29
八、保荐人对本次发行的推荐结论...... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定周宇先生、石国平先生为建设银行本次向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全
球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造
和 A+H 股 IPO 项目、长沙银行 A 股 IPO 项目、浙商银行 A 股 IPO 项目、财通
证券 A 股 IPO 项目、南华期货 A 股 IPO 项目、中国铝业 A 股 IPO 暨吸收合并山
东铝业和兰州铝业项目等 IPO 项目，农业银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行 A 股股票项目、华夏银行非公开发行 A 股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
石国平先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723070004，现任中信证券
全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与农业银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、渤海银行 H 股 IPO 项目、
众淼控股 H 股 IPO 项目、阳光保险 H 股 IPO 项目、中信集团战略投资中国华融
项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证
券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定陈姝祎女士作为建设银行本次向特定对象发行 A 股股票项目
协办人；指定张京雷、葛璜、徐颖、王思雨、谢明宇、曾颖青、王华轩、秦一璇、何治奇、马旭浩作为本次向特定对象发行 A 股股票项目的项目组成员。
本次向特定对象发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
陈姝祎女士，证券执业编号 S1010114080091，现任中信证券全球投资银行
管理委员会高级副总裁。曾主持或参与农业银行非公开发行优先股项目、财通证
券 A 股 IPO 项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行 A 股股
票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称（中文） 中国建设银行股份有限公司
公司名称（英文） CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION
法定代表人 张金良
统一社会信用代码 911100001000044477
成立日期 2004 年 9 月 17 日
注册资本 25,001,097.7486 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 25 号
办公地址 北京市西城区金融大街 25 号

邮政编码 100033
公司电话 86-10-6621 5533
公司传真 86-10-6621 8888
公司网址 www.ccb.cn
www.ccb.com
电子邮箱 ir@ccb.com
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 建设银行
A 股股票代码 601939
H 股股票上市地 香港联合交易所有限公司
H 股股票简称 建设银行
H 股股票代码 939
优先股挂牌地点 上海证券交易所
优先股简称 建行优 1
优先股代码 360030
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提
经营范围 供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批
准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人普通股股本总额为 250,010,977,486 股，优
先股股本总额为 600,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、普通股股份总数 250,010,977,486 100.00
（一）有限售条件股份 - -
（二）无限售条件股份 250,010,977,486 100.00
1、人民币普通股 9,593,657,606 3.84

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
2、境外上市的外资股 95,231,418,499 38.09
3、其他注 145,185,901,381 58.07
二、优先股股份总数 600,000,000 100.00
注：发行人发起人汇金公司、国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司持有的无限售条件 H 股股份。