新通联:上海新通联包装股份有限公司章程(2025年4月修订)

上海新通联包装股份有限公司
章程
二○二五年四月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第八章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算 ...... 49
第十章 修改章程 ...... 51
第十一章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由上海
新通联包装材料有限公司依法整体变更设立，设立方式为发起设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000631540230。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2015 年 5
月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海新通联包装股份有限公司。
英文全称：Shanghai Xintonglian Packaging Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市宝山区罗北路 1238 号，邮政编码：201908。
第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：用科技与服务创新，推动低碳与环保包装，为
顾客创造最优价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：纸包装制品、木包装制品的生
产、批发与零售，木材的批发与零售，塑料制品的批发与零售，包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，包装服务，仓储服务（食品与危险品除外），从事货物及技术的进出口业务；包装印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时的股份总数为 60,000,000 股，发起人以其各自所
持有的上海新通联包装材料有限公司 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产出资。各
发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
发起人姓名/名称 认购股份数 股份比例 出资方式 出资时间
（股）
曹文洁 47,034,000 78.39% 净资产折股 2011 年 6
月 30 日
曹立峰 3,966,000 6.61% 净资产折股 2011 年 6
月 30 日
上海文洁投资咨询合伙企 3,000,000 5.00% 净资产折股 2011 年 6
业（有限合伙） 月 30 日
上海磐石宝荣投资合伙企 3,000,000 5.00% 净资产折股 2011 年 6
业（有限合伙） 月 30 日
苏州纪源科星股权投资合 3,000,000 5.00% 净资产折股 2011 年 6
伙企业（有限合伙） 月 30 日
合计 60,000,000 100.00 - -
第二十一条 公司股份总数为 20,000 万股，均为普通股。公司可以依法发
行普通股和优先股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股