康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关联交易决策制度(2025年4月修订)

江苏康缘药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得
损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事
和管理层必须遵守。
第二章 关联人的认定
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与本款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的认定
第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序和权限
第十二条 公司董事会有权授权经营管理层审核与关联自然人拟发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十三条 除本办法第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的交易达到
下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易。
第十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经公司董事会审议通过后，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，公司在股东会审议前还应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司在股东会审议前还应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
公司出资额达到第十五条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司关联交易事项未达到第十五条规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十五条的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第十三条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照连续十二个月累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的回避机制
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或