诚达药业:光大证券股份有限公司关于诚达药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司
关于诚达药业股份有限公司 2024 年度
内部控制评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为诚达药业股份有限公司（以下简称“诚达药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对诚达药业 2024 年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。本年度评价报告纳入评价的单位为：诚达药业股份有限公司、杭州金江瑞医药科技有限公司、上海瑞岐源生物科技有限公司、上海诚玖泰生物医药有限公司、上海玖乾诚生物医药有限公司。
1、评价要素：主要围绕内部环境建设、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素开展内部控制评价。
2、重点关注的高风险领域主要包括：销售、采购、生产、资产、研发、财务报告、质量、EHS、工程项目、对外投资、对外担保、关联交易等。评价范围涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制遵循的原则
1、全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项；
2、重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
5、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期收益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部环境建设
1、法人治理结构
公司治理结构是公司内部控制的基础和前提，也是内控评价的重要内容。公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，制定了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。明确了股东大会、董事会、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确
保了每个机构和人员按照制度规范地行使权利和履行职责，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。
2、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了部门的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个部门及部门内部人员的责任权限，形成了部门之间各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
3、人力资源
公司根据业务和规模的发展，建立了与之相匹配的人力资源组织架构与权责体系，强调个人的发展与企业的发展目标相一致。公司人力资源部门制定了《人力资源控制程序》、《招聘录用管理规定》、《人事调动管理规定》、《考勤管理规定》、《培训管理制度》、《绩效考核制度》、《员工薪酬制度》等相应的规范性文件，明确了人事雇佣、培训、考核、晋升、调动和辞退员工等各方面内容，保证了人力资源业务的有效展开，不断提升人力资源对于公司战略的支撑能力。
（四）风险评估
公司根据国家政策、行业特点以及发展方向，围绕公司战略发展目标，逐步建立了涵盖整个业务的风险评估体系。董事会通过设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及内审部门等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且普遍影响经营发展的变化风险因素。针对有可能出现的或已经存在的风险，公司在日常经营业务活动中及时加以预警、调整、分析、收集、制定不同措施尽量将风险控制在最小可承受范围内，尤其重点对销售、采购、生产、资产、研发、财务报告、质量、EHS、工程项目、对外投资、对外担保、关联交易等重要事项中存在或可能出现的风险点进行重点收集与定期分析，形成定期总结与限期改进；通过建立和健全公司质量管理体系和质量环境体系，严把产品质量关，控制日常经营风险；
通过计算机信息系统管理平台严控各个业务环节的审批权限，从多方位实现对风险的有效控制。
（五）内部控制活动
1、销售管理控制
公司制定了《工作说明书（营销部）》、《合同管理控制制度》、《销售合同评审程序》、《顾客满意监测管理程序》等，通过不断完善一系列管理办法对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、销售合同审批、收款管理、客户开发与管理等相关事项，形成了严格的管理制度和授权审核程序，同时结合财务部，对应收账款的信息管理与催款制度进行严格控制，定期做好账龄分析和对账工作。对当期收入确认进行严格控制，发货后及时回收签收单，财务以此判断是否确认当期收入或计入发出商品。报告期内，销售及收款的控制措施得到有效执行。
2、采购管理控制
公司制定了《物料采购控制程序》、《供应商质量管理规程》、《供应商评价管理规程》、《存货管理授权审批制度》等，规定了采购申请流程、货款（预付款）支付流程、供应商准入评价考核体系、采购价格审批流程，以确保公司对采购价格的控制和有稳定的供应渠道，确保公司资金计划能够按照采购计划进行合理安排，并对采购资金预付货款和定金达到安全控制目的，通过授权审批制度达到对各岗位职责分明的目的，便于绩效考核的实施。报告期内，采购控制措施得到有效执行。
3、生产管理控制
对于定制类产品，公司采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单需求量安排生产。对于左旋肉碱系列产品，公司根据对市场供需情况的预测制定生产计划。公司生产中心依据《生产指令管理规程》、《月度生产计划管理规程》、《产品生产过程管理制度》等制度，根据项目任务书，负责组织安排生产指令，合理调配各车间、动力、设备、人力等资源；并以生产调度会等形式，协调各有
关部门配合生产进度，确保顺利完成生产计划。报告期内，生产管理控制措施得到有效执行。
4、资产管理控制
公司根据不同的资产，建立了《现金管理控制制度》、《银行存款管理控制制度》、《仓库管理规程》、《生产设备管理规程》等制度，指定保管人或使用人为资产责任人。对固定资产的使用状态进行巡检，定期对设备进行养护；明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。完善《存货盘点制度》，财务部定期针对财务报表上各类资产账面数据进行核实。报告期内，资产管理控制措施得到有效执行。
5、研发管理控制
公司鼓励自主创新，重视新产品开发，设立了专门的研发中心，建立了《产品设计/开发控制程序》、《实验记录管理规定》等制度，在研发过程中严格遵循相关流程，同时贯彻执行《保密协议》，确保整个研发过程有章可循、规范、安全、有效，有力地保障了研发成果的质量，提高了产品竞争力，实现了效益最大化。报告期内，研发管理控制措施得到有效执行。
6、财务报告管理控制
公司在财务方面建立严格的内部审批流程，制定了《货币资金支付授权审批制度》、《票据管理控制制度》、《成本费用核算控制制度》等制度，清晰地划分了审批权限，明确了授权及签章等内部控制环节，实施了有效的控制管理，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。对于年度财务报告，聘请具有相关资质的会计师事务所进行审计并出具审计报告。报告期内，财务报告管理控制措施得到有效执行。
7、质量管理控制
质量管理方面，公司结合药品 GMP 质量体系、ISO9001 质量管理体系、
FSSC22000 食品安全体系、FAMI-QS 体系、HALAL 体系、KOSHER 体系等要
求建立了符合各法规要求及公司业务管理要求的质量管理体系。公司设有注册部、质量研究部、测试部和质量保证部，负责研发及生产全过程的质量管理。公司建立了完善的质量管理制度，编制了《质量安全手册》、《清真保证体系手册》、《HACCP 计划手册》等制度，以确保公司产品质量，适应公司发展的需要。报告期内，质量管理控制措施得到有效执行。
8、EHS 管理控制
公司高度重视 EHS 管理工作，根据行业标准和跨国公司管理要求建立了有
效的 EHS 管理体系，并已通过 ISO14001 环境管理体系及 ISO45001 职业健康安
全管理体系认证。公司设立了 EHS 中心，下设环保部和安全部，作为 EHS 主管部门。公司建立了完善的 EHS 管理制度、控制程序，并得到有效落实和执行。安全生产方面，公司建立、健全全员安全生产责任制，确保每年对员工开展安全生产教育培训和消防演练，并通过专项检查、定期检查做好安全检查与隐患排查治理，严格做好危险化学品的管理。环境保护方面，公司积极发展绿色化学和清洁生产技术，并将这一技术和理念实践于新产品开发、工艺开发和优化、技术改进等各个环节，致力于利用化学基本原理和技术从源头上减少污染源。报告期内，EHS 管理控制措施得到有效执行。
9、工程项目管理控制
公司结合不同项目管理的工程业务特点，制定和完善了相应的制度及流程，主要包括：《工程项目信息管理制度》、《工程项目质量管理制度》、《新、改、扩建及大修项目实施流程》、《工程项目安全管理制度》等管理制度与业务流程，明确各人员的岗位职责、责任目标及安全责任，通过工程项目预决算管理、施工进度管理等确保各工程项目的顺利实施及项目质量。同时结合财务部，明确工程项目转固定资产的标准和时点，根据项目的完工情况及时结转固定资产或长期待摊费用，并计提相应的折旧及摊销。报告期内，工程项目管理控制措施得到有效执行。
10、对外投资管理控制

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《诚达药业股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，公司《对外投资管理制度》确定了股东大会、董事会、董事长的决策权限范围，同时公司监事会、内审部门是对外投资活动的日常监督机构，保证投资活动的有效性、合法性。2024年度公司没有偏离公司投资政策和程序的行为。
11、对外担保管理控制
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其它相关法律、法规和《诚达药业股份有限公司章程》的相关规定，公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，制定了《对外担保管理制度》，以规范和严格控制担保风险。制度中明确了对外担保的审批权限、审批程序、管理、信息披露等方面的规定。2024年度发生的担保为公