云涌科技:江苏电子科技股份有限公司章程

江苏云涌电子科技股份有限公司章程
江苏云涌电子科技股份有限公司
章 程
二零二五年四月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股 东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......19
第一节 董 事......19
第二节 董事会......21
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会......26
第一节 监 事......26
第二节 监事会......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28
第一节 财务会计制度......28
第二节 内部审计......31
第三节 会计师事务所的聘任......31
第九章 通知和公告......32
第一节 通知......32
第二节 公告......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......33
第一节 合并、分立、增资和减资......33
第二节 解散和清算......34
第十一章 修改章程......35
第十二章 附 则......35
江苏云涌电子科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由江苏云涌电子科技有限公司整体变更发起设立方式设立；公司在泰州市行政审批局注册登记并取得统一社会信用代码为9132120055248981XP的营业执照。
第三条 公司于 2020 年 6 月 10 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向公众发行人民币普通股 1,500 万股，该普通股股票于 2020 年 7 月 10 日在上
海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏云涌电子科技股份有限公司
英文全称：Jiangsu Yunyong Electronics and Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所为江苏省泰州市海陵区泰安路 16 号，邮政编码为 225300。
第六条 公司注册资本为 60,190,728 元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨为：创新实现梦想，高效创造价值，科技成就未来。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件研发、销售，计算
机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED 灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系统、IC 卡及 IC 卡读写机产品的研发、生产、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术转让；集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片及产品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口；电池销售；储能技术服务；合同能源管理；工业互联网数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 出资方式 出资时间

序号 发起人姓名 持股数量（万股） 出资方式 出资时间
1 高南 2,025 净资产 2014.12.31
2 焦扶危 1,350 净资产 2014.12.31
3 肖相生 675 净资产 2014.12.31
4 张奎 450 净资产 2014.12.31
合计 4500 —— ——
第十九条 公司股份总数 60,190,728 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等转让方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市之日起 12 个月内；
（二）核心技术人员离职后 6 个月内；
（三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事