宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司股东会议事规则

北京宝兰德软件股份有限公司
股东会议事规则
中国·北京
二零二五年四月

北京宝兰德软件股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（下称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律法规以及《北京宝兰德软
件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下称
“本规则”）。
第二条 股东会是公司的权力机构，股东会依据《公司法》、《公司章程》
及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会自以下任一情形发生之日起 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的三分之二（即不足 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股
数计算；第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东会”时限以公司
董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东会
决议一并披露：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规
定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本规则
第四条规定的期限内按时召集股东会。
发生本规则第四条第三款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条
规定的时间内召集股东会。董事会怠于履行职责的，审计委员会可以依照本规则
第九条规定的程序自行召集和主持。
第八条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案内容等应与上述
提出请求给董事会的议题和提案内容等完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日（不含会议召开当日）前将
股东会通知以公告方式送达各股东，临时股东会通知则应当于会议召开 15 日
（不含会议召开当日）前以公告方式送达各股东。
第十七条 股东会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分、详细
地披露董事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消；除
非原提案人撤销提案或有其他正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。除出席/列席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师、
中介机构及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席/列席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席，代理人出席会
议时还应出示本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席