三祥新材:三祥新材股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-027
三祥新材股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：798,504份
限制性股票回购注销数量：642,390股
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五 届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一 次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”）因业绩考核不达标涉及的部分股票期权进行 注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年4 月7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年4 月7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于
<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年4 月8 日至2022 年4 月17 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年4 月20 日，公司监事会发表了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年4 月25 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年4 月 26 日披露了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年6 月24 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023 年 3 月16 日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年8月22日公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
13、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况
（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量
根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于150%。根据公司2024年年度报告，首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象计划行权的570,654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激励对象计划行权的227,850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司本次合计需注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制
性股票。
本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与 限制性股票激励计划实施完成。
（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况
公司于2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021 年
度利润分配及转增股本方案；2022 年7 月 5 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,907,162 股为基数，每股派发现金红利0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股。
公司于2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配及转增股本方案；2023 年7 月 7 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302,566,487 股为基数，每股派发现金红利0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股。
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利 润分配方案；2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权 益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,462,140股为基数， 每股派发现金红利0.075元（含税）。
鉴于公司已实施完成了 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派、2023 年
年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
1、回购注销数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=271,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532,140 股。
本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=78,750×（1＋0.4）=110,250 股。
2、回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（（8.33-0.10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）-0.075≈4.05 元/股；本次预留授予部分限制性股票的回购价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）-0.075≈5.18 元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票 642,390 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 642,390 -642,390 0
无限售条件的流通股 422,819,750 0 422,819,750
股份合计 423,462,