莱伯泰科:《北京莱伯泰科仪器股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》

北京莱伯泰科仪器股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及制度性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 直接持有公司股本总额50%以上的股东；
(二) 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
(三) 在公司股东名册中持股数量最多的股东；
(四) 中国证监会认定的其他情形。
第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：
（一）持有公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；
（二）实际支配公司股份表决权超过30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大
影响；
（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。
第五条 公司无控股股东且无实际控制人的，原则上公司的第一大股东应当参照适用本制度关于控股股东、实际控制人的规定。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第七条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用等方式损害公司及社会公众股东合法权益。
第八条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第九条 控股股东、实际控制人不得利用其控制地位、关联关系或者其他条件，组织、指使公司编制存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的财务会计报告。
第十条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

(五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格依法行使股东权利，不得通过任何方式侵占公司利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，按照公司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
第十五条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十六条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十七条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第十八条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十九条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第二十条控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。
承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺方应当立即告知公司，提出有效的解决措施，并予以披露。
第二十一条 控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和上海证券交易所有关规定履行相应决策程序。
第二十二条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
(一) 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
(二) 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(三) 聘任公司高级管理人员在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务；
(四) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
(五) 无偿要求公司人员为其提供服务；
(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
(一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
(二) 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
(三) 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
(四) 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
(五) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
(一) 与公司进行同业竞争，与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；
(二) 利用其对公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会；
(三) 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(四) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
(五) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一) 与公司共用主要机器设备、厂房等与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
(二) 与公司共用原材料采购和产品销售系统等与经营有关的业务体系及相关资产；
(三) 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
(四) 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
(五) 与公司共用机构和人员；
(六) 通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(七) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第三十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公
司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为制度
第三十一条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第三十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司并配合履行披露义务：
(一) 控制权变动；
(二) 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(三) 经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(四) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司并配合履行披露义务。
第四十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。