英特集团:独立董事述职报告(余军)

浙江英特集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024年，本人余军严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及浙江英特集团股份有限公司《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
余军 教授、博士生导师。曾任华南理工大学法学院教授、博士生导师，浙江工业大学法学院副教授、硕士生导师、学科负责人。现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，浙江立法研究院暨浙江大学立法研究院常务副院长，本公司、浙江浙能迈领环境科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2024年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
㈠出席会议情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、 出席董事会和股东大会情况

参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年度应参 亲自出 委托 缺席 是否连续两 本年度应出 出席次
加董事会次 席次数 出席 次数 次未参加会 席股东大会 数
数 次数 议 的次数
余军 13 13 0 0 否 3 3
报告期内，本人亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，年内未对公司任何事项提出异议。
2、 出席董事会专门委员会情况
姓名 审计委员会 提名委员会
应出席次数 出席次数 应出席次数 出席次数
余军 8 8 4 4
本人作为第九届、第十届董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司聘任财务负责人、聘任副总经理的议案、选举公司非独立董事、选举公司独立董事等事项进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
本人作为第九届、第十届董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，本年度完成以下工作：与外部审计机构沟通年度审计情况，听取公司内部审计部门上年工作总结及下年工作计划；审核公司定期报告；审议公司财务资助、计提相关资产减值准备、日常关联交易预计、募集资金存放与使用情况、续聘审计机构等议案，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
3、 出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人出席 2 次独立董事专门会议，审议了公司年度关联交易预计的重要议题。本人以高度的责任感和专业素养参与会议讨论，为公司的规范运作和战略决策提供了宝贵的意见和建议。
㈡行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
㈢与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。通过审阅公司年度内审工作总结和计划，听取内审工作汇报等深入了解公司内控建设情况，督促公司内部审计计划的实施。事前审核会计师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师
关于公司主要经营、投资、筹资活动情况等方面的汇报，就审计过程中发现的重点关注事项与其进行充分深入交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
㈣维护中小股东利益与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
㈤现场工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等，通过线上会议及现场参会形式深度参与公司治理；与其他董事、监事、高管、外聘注册会计师及公司董秘、证券事务代表等保持密切联系，通过交谈、电子邮件、电话问询等途径了解公司情况，并表达自己的看法或建议；实时关注有关公司的相关报道，了解公司最新经营动态、财务状况、内控运行情况；并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出独立、专业的建议，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，认真地维护公司和广大社会公众股股东的利益。2024 年累计现场工作时间超过 15 天。
㈥公司配合工作情况
报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向本人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据法律法规及公司规章制度中对独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
㈠关于应当披露的关联交易的情况
2024 年 4 月 18 日，公司召开九届三十六次董事会议，审议通过了《关于公司 2024 年
度与国贸集团及其子公司日常关联交易预计的议案》。公司下属子公司因业务经营需要，公司预计 2024 年度向原控股股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）及其公司采购药品和医疗器械等及接受劳务金额不超过 103,000.00 万元，其中预计向浙江康恩贝制药股份有限公司及其子公司（以下统称“康恩贝”）采购药品和医疗器械金额不超过100,000.00 万元；预计销售药品和医疗器械金额不超过 500.00 万元，其中预计向康恩贝销售
药品和医疗器械金额不超过 300.00 万元。本议案已经 2024 年 5 月 14 日召开的 2023 年度股
东大会审议通过。
2024 年 4 月 18 日，公司召开九届三十六次董事会议，审议通过了《关于公司 2024 年
度与华润医药商业日常关联交易预计的议案》。公司下属子公司因业务经营需要，公司预计2024 年度向华润医药商业集团有限公司及其子公司（以下统称“华润医药商业”）采购药品和医疗器械金额不超过 40,000.00 万元，销售药品和医疗器械金额不超过 20,000.00 万元。本
议案已经 2024 年 5 月 14 日召开的 2023 年度股东大会审议通过。
2024 年 12 月 19 日，公司十届七次董事会议审议通过了《关于公司 2025 年度与浙药集
团及其一致行动人日常关联交易预计的议案》。公司下属子公司因业务经营需要，结合公司2024 年度与公司控股股东浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）及其一致行动人浙江省国际贸易集团有限公司下属子公司（以下统称“浙药集团及其一致行动人”）已发生的日常关联交易。公司预计 2025 年度向浙药集团及其一致行动人采购药品和医疗器械等及接受劳务金额不超过 103,000.00 万元，其中预计康恩贝采购药品和医疗器械金额不超过 100,000.00 万元；预计销售药品和医疗器械金额不超过 500.00 万元，其中预计向康恩
贝销售药品和医疗器械金额不超过 300.00 万元。本议案已经 2025 年 1 月 7 日召开的 2025
第一次临时股东大会审议通过。
2024 年 12 月 19 日，公司召开十届七次董事会议，审议通过了《关于公司 2025 年度与
华润医药商业日常关联交易预计的议案》。公司下属子公司因业务经营需要，与华润医药商业存在药品和医疗器械日常关联交易。公司预计 2025 年度向华润医药商业采购药品和医疗器械金额不超过 40,000.00 万元，销售药品和医疗器械金额不超过 20,000.00 万元。本议案已
经 2025 年 1 月 7 日召开的 2025 第一次临时股东大会审议通过。
上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，交易价格参照市场价格协商确定，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
㈡关于披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度
报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
㈢关于聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
2024 年 4 月 18 日，公司召开九届三十六次董事会议，审议通过了《关于续聘 2024 年
度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健”)为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用总计 149 万元人民币。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在执业过程中能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，切实履行审计机构应尽的职责。本议案已经 2024 年 5 月14 日召开的 2023 年度股东大会审议通过。
㈣关于聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
2024 年 8 月 15 日，公司召开十届一次董事会议，审议通过了关于聘任公司高级管理人
员及证券事务代表的相关议案，同意聘任曹德智先生为财务副总监（财务负责人）。本次聘任是在充分