华润材料:中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对华润材料首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2741号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票221,912,483股，并于2021年10月26日在深圳证券 交 易所 创业 板上 市交 易 。首 次公 开发 行股 票 前， 公司 总股 本为 1,257,504,070股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为1,479,416,553股。其中无限售条件流通股为167,401,937股，占发行后总股本的比例为11.3154%，有限售条件流通股为1,312,014,616股，占发行后总股本的比例为88.6846%。
2022年4月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为11,183,276股，占公司总股本的0.7559%，具体内容详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年10月27日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为43,327,270股，占公司总股本的比例为2.9287%，具体内容详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2023年6月12日，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成并上市，股份数量为6,942,300股，本次股权激励限制性股票上市后公司总股本为1,486,358,853股，其中有限售条件股份数量为1,264,453,870股，占公司总股本的85.0706%；无限售条件流通股股份数量为221,904,983，占公司总股本的
14.9294% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网 （
http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2024年9月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2022年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合2022年限制
性股票激励计划中有关激励对象规定的人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，共涉及股份数量为648,300股。截至本核查意见出具之日，本
次回购注销尚未完成，不会对公司股份总数造成影响。
2024年10月28日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数
量为403,314,211股，占公司总股本的比例为 27.1344% ，具体内容详见公司于
2024年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本核查意见出具之日，公司股份总额为1,486,358,853股，尚未解除限
售的股份数量为861,139,659股，占公司总股本的比例为57.9362%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解
除限售股份数量为854,189,859股，占公司总股本的比例为57.4686%，限售期原
为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，后因公司上市后6个月期末收盘价
低于发行价，触发本次拟解禁股东所做首发前股份锁定期延长承诺的履行条件，
锁定期限自动延长6个月至2025年4月25日。本次拟解除限售的股份原定上市流
通日为2025年4月26日，因2025年4月26日为非交易日，故上市流通日顺延至下
一交易日2025年4月28日（星期一）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东华润化学
材料投资有限公司（以下简称“化学材料”），化学材料在《首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》等做出的相关承诺具体内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股份锁定承诺： 承诺方在
自发行人股票在创业板上市之日起三十六个 限售期内
月内，本公司不转让或者委托他人管理本次 均严格履
股份锁定 发行前本公司直接和间接持有的发行人股份 自公司股 行了该承
化学材料 、持股意 ，也不由发行人回购该部分股份。本公司所 2021年10 票上市之 诺，未出
向和减持 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 月26日 日起36个 现违反该
意向 价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月 月内 承诺的情
内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价 形。
，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）低于发

行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自
动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，上述发行价
作相应调整。如果因本公司未履行上述承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本公司将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
持股意向和减持意向承诺：
1、本公司在锁定期届满后拟减持发行人股票
的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规范性文件关于股份减持及信息披露的规定
，若股份减持的相关规定被修订、废止，本
公司自动适用将不时修订的相关法律、法规
及规范性文件变更后的规定及要求。
2、本公司实施减持时（减持时本公司仍为持
股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以
公告，并积极配合发行人的信息披露工作。
3、本公司减持发行人股票的方式应符合相关
法律、法规、规范性文件规定，包括集中竞
价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中
国证监会及证券交易所相关规定的方式。
1.本公司认可稳定股价预案的内容并将遵守
相关规定，履行相关义务。 承诺方在
2.本公司作为公司控股股东承诺，在公司就 限售期内
股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承 自公司股 均严格履
稳定股价 诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。 2021年10 票上市之 行了该承
化学材料 措施 3.如违反上述承诺，本公司将在公司股东大 月26日 日起36个 诺，未出
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 月内 现违反该
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 承诺的情
如因不可抗力导致，将尽快研究将投资者利 形。
益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护投资者利益。
1、本公司将尽量减少和规范本公司及本公司
目前和未来的控股子公司与发行人及其子公
司之间的关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，本公司承诺遵循
市场化定价原则，并依法签订协议，履行合
法程序。
减少及规 2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联 2021年10
化学材料 范关联交 交易管理制度，并根据有关法律法规和证券 月26日 长期 正在履行
易 交易所规则（发行人上市后适用）等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用关联交易损害发行人及其子公司或其
他股东的合法权益。
如因本公司违反上述承诺给发行人及其子公