晶丰明源:上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
法律意见书
2025年4月

目录

正文......11
1. 本次交易的方案......11
2. 本次交易涉及的各方主体资格...... 29
3. 本次交易涉及的相关协议......105
4. 本次交易的批准和授权......107
5. 本次交易的标的资产...... 108
6. 与本次交易有关的债权债务安排......178
7. 与本次交易有关的职工安置...... 178
8. 关联交易及同业竞争...... 178
9. 信息披露......186
10. 本次交易的实质条件......187
11. 中介服务机构......202
12. 律师认为需要说明的其他事项......202
13. 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......204
14. 结论......204
附件一：易冲科技及其控股子公司、分支机构的授权专利......208
附件二：易冲科技及其控股子公司、分支机构的注册商标......225附件三：易冲科技及其控股子公司、分支机构在中国境内登记的集成电路布图
设计专有权...... 229
附件四：易冲科技及其控股子公司、分支机构在中国境内登记的著作权...... 238
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上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并获授权为晶丰明源本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明），
就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方的有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件发表法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本法律意见书作为晶丰明源申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门；
6、本法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
上市公司/晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
晶丰明源有限 指 上海晶丰明源半导体有限公司，晶丰明源的前身
标的公司/易冲科技 指 四川易冲科技有限公司
深圳易冲 指 深圳市易冲无线科技有限公司，标的公司的曾用名（使用期
间：2016年2月至2018年9月）
海南晶哲瑞 指 海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
上海晶哲瑞 指 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙），海南晶哲瑞的曾用
名（使用期间：2012年5月至2022年6月）
思源8号基金 指 上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源8号私募证券投
资基金
思勰投资 指 上海思勰投资管理有限公司，思源8号基金的私募基金管理
人
玮峻思 指 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名为广州市玮
峻思投资企业（有限合伙）（使用期间：2016年2月至2024
年12月）
嘉兴颀轩 指 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃
无锡沃达 指 达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（使用期间：2015年
11月至2019年2月）
赛富高鹏 指 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽创永 指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
蔚来产投 指 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾宏 指 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）
吉利投资 指 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平
冯源安柏 指 潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）（使用期间：2023
年5月至2025年2月）
南京蔚易 指 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平
冯源聚芯 指 潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）（使用期间：2021
年2月至2025年1月）
众擎创投 指 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）

韦豪创芯 指 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众松创业 指 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
众松聚能 指 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
深创一号 指 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
深创资本 指 深圳市创新资本投资有限公司
江苏盛宇 指 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
新鼎贰拾陆号 指 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
新鼎拾玖号 指 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）
新站高新 指 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司
珠海鋆添 指 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州芯辰