安车检测:深圳市安车检测股份有限公司关于收购广西车猫汽车科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告中兴华核字(2025)第590018号

深圳市安车检测股份有限公司
关于收购广西车猫汽车科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
目 录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、业绩承诺实现情况说明

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
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深圳市安车检测股份有限公司
关于收购广西车猫汽车科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2025）第 590018 号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）
编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购广西车猫汽车科技有限公司业绩
承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车检
测股份有限公司关于收购广西车猫汽车科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车
检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳
市安车检测股份有限公司关于收购广西车猫汽车科技有限公司业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—
—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要
求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购广西
车猫汽车科技有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我
们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购广西车猫汽车科技有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广西车猫汽车科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供安车检测公司 2024 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
叶庚波
中国·北京 中国注册会计师：
余金凤
2025 年 4 月 23 日
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购广西车猫汽车科技有限公司
业绩承诺实现情况说明
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购广西车猫汽车科技有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与广西车猫汽车科技有限公司之股东广西南宁悦晨投资管理有限公司、广西晨言企业管理有限公司、广西南宁晨悦管理咨询服务有限公司、广西雨晨企业管理有限公司、广西晨诺企业管理有限公司、广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业(有限合伙)、广西自贸试验区南宁片区雀斯投资管理合伙企业(有限合伙)，以及追溯持股后最终自然人股东李挺、韦志能、徐欢欢签定的《业绩补偿协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、重大资产购买的基本情况
1．交易对方及概况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买广西车猫汽车科技有限公司（以下简称“广西车猫”、“目标公司”）51%股权。
2．交易标的
交易标的广西车猫汽车科技有限公司基本情况如下：
公司注册地：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税区商务中
心 1 号楼 3A 层 03A03 号
法定代表人：李挺
注册日期：2022-12-19
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91450100MAA7UKWL5Q
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;工业互联网数据服务;软件开发;信息系统集成服务;科技中介服务;大数据服务;数字技术服务;汽车零配件批发;汽车零配件零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;汽车销售;以自有资金从事投资活动;二手车经纪;二手车交易市场经营;物联网技术服务;机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3．交易价格
根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字[2024]10 号”《资产评估报告》，截
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关于收购广西车猫汽车科技有限公司
业绩承诺实现情况说明
至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，广西车猫模拟合并下的全部股东权益投资前评估价值
为人民币 6,534.94 万元，参考评估结果并经各方协商，确认广西车猫的 100%股权价值为人
民币 6,500.00 万元。本次交易标的广西车猫 51%股权的交易作价合计为人民币 3,315.00 万
元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与业绩补偿义务人（即：广西南宁悦晨投资管理有限公司、广西晨言企业
管理有限公司、广西南宁晨悦管理咨询服务有限公司、广西雨晨企业管理有限公司、广西晨
诺企业管理有限公司、广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业(有限合伙)、广西
自贸试验区南宁片区雀斯投资管理合伙企业(有限合伙)，以及广西车猫追溯持股后最终自然
人股东李挺、韦志能、徐欢欢）签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承
诺及补偿方式进行了如下安排：
业绩承诺期间为 2024 年度至 2028 年度，要求目标公司在业绩承诺期内的各年度合并
报表中经审计的净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润）如下:2024 年不低于 550 万元，2025 年不低于 1,100 万元，2026 年不低于 1,250
万元，2027 年不低于 1,600 万元，2028 年不低于 2,000 万元。
根据专项审核报告，如目标公司未实现约定的承诺净利润，则上述补偿义务人应当向本
公司进行补偿。
业绩承诺期届满时，若目标公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计
承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任；若目标公司实际实现的累计净利润小于累计
承诺净利润的，业绩承诺方按以下公式对本公司进行补偿：
应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承
诺期间内累积承诺净利润数总和]×（股权转让价款）。
在业绩承诺期间届满时，对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对本公司进行补偿，应补偿
金额=期末减值额-在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
三、收购资产业绩实现情况
2024 年度广西车猫业绩实现情况如下：
承诺利润数 扣非前净利润 扣非后净利润 实现利润数 本期已实现/（未 累计已实现/
年度 实现）差异 （未实现） 是否
① ② ③ ④=②和③孰低 ⑤=④-① 差异 完成
2024 5,500,000.00 5,583,857.09 5,670,014.31 5,583,857.09 83,857.09 83,857.09 是
年度
合计 5,500,000.00 5,583,857.09 5,670,014.31 5,583,857.09 83,857.09
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关于收购广西车猫汽车科技有限公司
业绩承诺实现情况说明
综上，广西车猫 2024 年度实现利润数 5,583,857.09 元（其中，2024 年初至合并日实
现利润数为-393,790.28 元）,达到原业绩承诺数 5,500,000.00 元；实现 2024 年业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2025 年 4 月 23 日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
2025 年 4 月 23 日